機專題例會凱雷收購徐工落定,凱雷將最終持有徐工機械85%的股權天宇通

徐州工程機械科技股份有限公司 收購報告書摘要暨要約收購報告書摘要 委托收購人名稱：凱雷徐工機械實業(yè)有限公司 Carlyle XCMG Industrial Ltd. 注冊地址： c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 受托收購人名稱：徐工集團工程機械有限公司 注冊地址： 江蘇徐州市蘇堤北路五號 要約收購報告書簽署日期：二○○五年十月二十五日

　　聲明 一、收購人根據(jù)《證券ā?“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(“《收購管理辦法》”)、《公行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16 號― 上市公司收購報告書》、《公行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17 號――要約收購報告書》及相關法律、法規(guī)編寫本要約收購報告書摘要。 二、收購人依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、及相關的法律、法規(guī)編寫本報告。 三、依據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》的規(guī)定，會后雙方簽署了會議紀要。，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的徐州工程機械科技股份有限公司的股份。 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制徐州工程機械科技股份有限公司的股份。 四、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或者內(nèi)規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 五、由于涉及到外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)和上市公司控股股東產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓導致上市公司國有股份變更，本次收購尚需取得商務的批準。 本次收購將導致收購人間接控制上市公司徐州工程機械科技股份有限公司總股本30%以上的股份，根據(jù)《證券法》和《收購管理辦法》將涉及全面要約收購(詳見要約收購報告書)。 六、本報告書摘要的目的僅為向公眾提供本次收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報證監(jiān)會審核，本收購要約并未生效，具有相當?shù)牟淮_定性。如證監(jiān)會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將按照規(guī)定的時間刊登于《證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。投資者在做出是否預受要約的決定之前，應

　　當仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據(jù)。 七、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　特別提示 本次要約收購乃有條件之要約收購，要約生效條件為凱雷徐工、徐工集團以及徐工機械共同簽署的《股權買賣及股本認購協(xié)議》，以及凱雷徐工和徐工集團簽署的《合資合同》得到商務等有權門批準并全生效。本次要約收購不以終止徐工科技的上市地位為目的。鑒于委托收購人凱雷徐工為境外法人，無法持有A 股流通股， 因此委托徐工機械進行本次要約收購，并由徐工機械受托持有接受要約的股份。

　　目 錄 第一節(jié) 釋義.............................................................. 6 第二節(jié) 本次要約收購的重要事項............................................ 7 第三節(jié) 收購人的基本情況................................................. 11 第四節(jié) 收購人持股情況................................................... 18 一、本次協(xié)議收購的基本情況........................................... 18 二、本次收購的相關協(xié)議............................................... 18 三、收購人持股情況................................................... 19 四、收購人前六個月買賣掛牌交易股份的情況............................. 20 四、股份質(zhì)押或凍結(jié)情況............................................... 21 第五節(jié) 專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)意見........................................... 22 第六節(jié) 備查文件......................................................... 24

　　 第一節(jié) 釋義 本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義： 收購人 指委托收購人和受托收購人 委托收購人 指凱雷徐工機械實業(yè)有限公司 受托收購人 指徐工集團工程機械有限公司 《公司法》 指《公司法》 《證券法》 指《證券法》 《收購管理辦法》 指《上市公司收購管理辦法》 《格式準則》 指《公行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17 號―要約收購報告書》 凱雷徐工 指凱雷徐工機械實業(yè)有限公司( Carlyle XCMG Industrial Ltd.) 徐工機械 指徐工集團工程機械有限公司 徐工集團 指徐州工程機械集團有限公司 徐工科技 徐州工程機械科技股份有限公司 徐州重工 徐州重型機械有限公司 《股權買賣及股本認購協(xié)議》 指凱雷徐工、徐工集團和徐工機械于2005 年10 月25 日共同簽署的《關于徐工集團工程機械有限公司股權買賣及股本認購協(xié)議》 《合資合同》 指凱雷徐工、徐工集團于2005 年10 月25 日共同簽署的《合資合同》

　　第二節(jié) 本次要約收購的重要事項 一、被收購公司名稱、上市地、股票簡稱、股票代碼、股本結(jié)構(gòu) 被收購上市公司名稱：徐州工程機械科技股份有限公司 股票上市地點：深圳證券交易所 股票簡稱：徐工科技 股票代碼：000425 股本結(jié)構(gòu)： 股份類別 持股人 持股數(shù)量(股) 占總股本比例發(fā)起人國有法人股 徐工集團工程機械有限公司 193,679,365 35.53% 徐州重型機械有限公司 41,031,518 7.53% 未上市流通股份 定向法人境內(nèi)法人股 其他法人股股東 96,754,141 17.75% 上市流通股份 A股股東 213,622,596 39.19% 合計 545,087,620 100.00% 二、收購人名稱、住所、通訊方式 委托收購人名稱：凱雷徐工機械實業(yè)有限公司(Carlyle XCMG Industrial Ltd.) 住所：c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 國內(nèi)通訊地址：上海市南京西路1266 號恒隆廣場22 樓2202-2207A 室 聯(lián)系電話：(8621)6103 3200 傳 真：(8621)6103 3201 郵 編：200040

　　 受托收購人名稱：徐工集團工程機械有限公司 住所：江蘇徐州市蘇堤北路五號 通訊地址：江蘇徐州經(jīng)濟區(qū)工業(yè)一區(qū) 聯(lián)系電話：(0516)7779302 傳 真：(0516)7779999 郵 編：221004 三、收購人關于收購的決定 凱雷徐工于2005 年10 月25 日董事會，公司全體董事出席會議。與會董事一致同意公司向被收購公司除徐工機械和徐州重工以外的所有股東發(fā)出收購要約；同時， 鑒于凱雷徐工受法律法規(guī)限制不能直接持有A 股股份，因此，凱雷徐工委托徐工機械進行本次要約收購。 徐工機械于2005 年9 月24 日董事會，公司全體董事出席會議。與會董事一致同意公司“在凱雷公司(指凱雷徐工)遵守交易有關文件約定的基礎上，同意公司接受凱雷公司的委托，作為交易可能觸發(fā)的全面要約收購義務的實施主體?！?四、要約收購的目的 凱雷徐工本次收購徐工機械系以產(chǎn)業(yè)投資和獲得資本回報為目的，并不以控制徐工科技為目的，但對徐工機械的收購行為導致了凱雷徐工間接控制徐工科技43.06%股份，從而構(gòu)成了上市公司收購行為。 五、要約收購涉及股份的有關情況 股權類型 要約價格 要約收購數(shù)量 占被收購公司已發(fā)行股份

　　 的比例 非流通股 2.24元/股96,754,141 股17.75% 流通A 股 3.11 元/股213,622,596 股39.19% 六、要約收購資金的有關情況 本次要約收購的資金總額為88,118.0999 萬元，凱雷徐工機械實業(yè)有限公司已將2250 萬美元(高于收購總金額的百分之二十)的履約保證金存入證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司指定的銀行深圳分行賬戶。 七、要約收購的期限 本次要約收購的有效期限為凱雷徐工和徐工機械發(fā)布要約收購報告書之日(不含公告當日)起往后的30 個自然日。 八、收購人聘請的財務顧問及律師事務所情況 收購人財務顧問：華歐國際證券有限責任公司 地址：上海浦東銀城東路139 號華能聯(lián)合大廈1 樓 聯(lián)系人：王可 電話：(021)38784818 傳真：(021)68865411 收購人律師： 北京市金杜律師事務所 聯(lián)系地址：上海市淮海中路333 號瑞安廣場21 樓 聯(lián)系人：王良華、黃曉黎 電話：(021)6385 2299

　　 傳真：(021)6886 5660 九、要約收購報告書簽署日期：二○○五年十月二十五日

　　 第三節(jié) 收購人的基本情況 一、收購人基本情況 委托收購人名稱：凱雷徐工機械實業(yè)有限公司(Carlyle XCMG Industrial Ltd.) 注冊地址：c/o Walkers, Walker House, PO Box 265GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 主要辦公地點：上海市南京西路1266 號恒隆廣場22 樓2202-2207A 室 注冊資本：US$50,000 企業(yè)類型：有限責任公司 經(jīng)營期限：永久 股東名稱：凱雷亞洲投資基金(Carlyle Asia Partners, L.P.) 國內(nèi)通訊地址：上海市南京西路1266 號恒隆廣場22 樓2202-2207A 室 郵 編：200040 聯(lián)系電話：(8621)6103 3200 傳 真：(8621)6103 3201 受托收購人名稱：徐工集團工程機械有限公司 注冊地址：江蘇徐州市蘇堤北路五號 主要辦公地點：江蘇徐州經(jīng)濟區(qū)工業(yè)一區(qū) 注冊資本：125301.3513 萬元 注冊號碼：3203001108397 企業(yè)類型：有限責任公司(國有獨資) 經(jīng)營期限：自2002 年7 月28 日至2022 年7 月9 日 稅務登記證號碼：320311741312853 股東名稱：徐州工程機械集團有限公司 通訊地址：江蘇徐州經(jīng)濟區(qū)工業(yè)一區(qū)

　　 郵 編：221004 聯(lián)系電話：(0516)773 9302 傳 真：(0516)773 9999 經(jīng)營范圍：工程機械及成套設備、專用汽車、建筑工程機械、礦山機械、環(huán)衛(wèi)機械、環(huán)保設備、發(fā)動機、通用基礎零件、家用電器、儀器、儀表、電子產(chǎn)品制造、加工、銷售；環(huán)保工程。 二、收購人產(chǎn)權及控制關系 (一)委托收購人的股權或管理結(jié)構(gòu) 1、凱雷徐工 凱雷徐工是一家于2005 年2 月15 日在開曼群島注冊的公司，是根據(jù)國際慣例為本次收購徐工機械專門的公司。凱雷亞洲投資基金(Carlyle Asia Partners, L.P.) 持有其100%股權。 2、凱雷亞洲投資基金 凱雷亞洲投資基金于1998 年12 月18 日在開曼群島注冊，該基金的組織形式為有限責任合伙，無限及有限合伙人是該基金的投資者，所有投資者認購的基金規(guī)模為5 億4 千萬美元。根據(jù)所適用的法律，無限合伙人全面負責該基金的管理，有限合伙人不參與該基金的經(jīng)營管理。凱雷亞洲投資基金的無限合伙人為凱雷亞洲公司。 3、凱雷亞洲公司 凱雷亞洲公司于1998 年4 月17 日在開曼群島注冊，作為無限合伙人負責凱雷亞洲投資基金等五家基金的經(jīng)營管理。凱雷亞洲公司的股東為大衛(wèi)?魯賓斯坦先生(David Mark Rubenstein)、威廉?康威先生(William Elias Conway, Jr.)、丹尼爾?德安尼羅先生(Daniel Anthony D’Aniello)。

　　 綜上，收購人股權及控制關系結(jié)構(gòu)圖如下： (二)委托收購人的實際控制人及高級管理人員情況 1、David Mark Rubenstein(大衛(wèi)?魯賓斯坦) 大衛(wèi)?魯賓斯坦先生是凱雷徐工的董事。魯賓斯坦先生為當今世界上舉足輕重的投資家和最有影響力的金融家之一?！度A爾街日報》、《金融時報》等著名財經(jīng)媒體認為他是目前國際金融界最成功的投資家之一。魯賓斯坦先生在27 歲時成為美國卡特總統(tǒng)內(nèi)閣的國內(nèi)政策顧問，直至1981 年卡特總統(tǒng)卸任。此后，魯賓斯坦先生在華盛頓的一家律師事務所出任合伙人至1987 年。魯賓斯坦先生于1970 年畢業(yè)于杜克大學，并于1973 年在芝加哥大學法學院獲得法學博士學位。 2、William Elias Conway, Jr.(威廉?康威) 威廉?康威先生是凱雷徐工的董事?？低壬?981 年至1984 年擔任MCI 通訊公司裁及財務主管，并于1984 年起任該公司高級裁及首席財務官。在加入MCI 通訊公司之前，康威先生在芝加哥第一銀行工作了近十年?？低壬群螽厴I(yè)于達特茅斯學院和芝加哥大學商學院?？低壬壳皳我韵聨准疑鲜泄镜亩拢?100% 0.1% 無限合伙人，實際控制人，享有完全的經(jīng)營管理權 33.33% 33.33% 33.33% 大衛(wèi)?魯賓斯坦凱雷亞洲公司凱雷亞洲投資基金威廉?康威凱雷徐工丹尼爾?德安尼羅

　　 萃克公司、GTS Duratek 公司、豪梅特國際公司和內(nèi)斯特爾通訊公司。他還擔任以下幾家非上市公司的董事：航空結(jié)構(gòu)公司、Lear Siegler 服務公司、SWM 控股公司、聯(lián)邦數(shù)據(jù)公司、聯(lián)合工業(yè)公司。 3、Daniel Anthony D’Aniello(丹尼爾?德安尼羅) 丹尼爾?德安尼羅先生是凱雷徐工的董事。德安尼羅先生曾在萬豪集團擔任負責財務和發(fā)展業(yè)務的裁直至1987 年。此前6 年，德安尼羅先生擔任萬豪集團企業(yè)融資業(yè)務裁。在加入萬豪之前，德安尼羅先生擔任百事公司和環(huán)球航空公司的財務官員。德安尼羅先生于1968 年畢業(yè)于雪城大學，1974 年畢業(yè)于哈佛商學院。德安尼羅先生目前擔任GTS Duratek 公司、CM 商業(yè)房地產(chǎn)集團、貝克泰勒控股公司、國際技術公司和PRA 國際公司的董事。 4、John Harris(約翰?哈里斯) 約翰?哈里斯先生是凱雷亞洲公司的董事總經(jīng)理和首席財務官，常駐于美國華盛頓總。哈里斯先生主要負責對投資者的財務報告，內(nèi)控制和財務管理等。作為首席財務官，哈里斯先生為凱雷旗下基金的建立和組織，以及與有限合伙人(投資者)的談判作出了杰出的貢獻。此外，哈里斯還負責協(xié)調(diào)凱雷全球薪酬制度的發(fā)展。 1997 年4 月加入凱雷前，哈里斯先生是一家私募基金公司Golub Capital 的裁，主要負責中型市場的投資。此前，哈里斯先生是安達信公司的高級經(jīng)理。他的工作經(jīng)驗還包括美國國員會的研究經(jīng)理，負責研究財務報表的欺詐行為。哈里斯先生畢業(yè)于美國弗吉尼亞大學。 (二)受托收購人 徐工機械于2002 年7 月28 日，目前是徐工集團全資擁有的國有獨資有限責任公司，授權徐工集團對徐工機械的國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理。徐工集團是依據(jù)《公司法》由徐州工程機械集團公司經(jīng)地方批準改建的國有獨資有限責任公司。徐州重工為徐州機械的控股子公司，徐州機械持有其90%的股權。綜上，徐工機械股權關

　　 系結(jié)構(gòu)圖如下： 三、收購人最近五年內(nèi)是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況 凱雷徐工于2005 年2 月15 日，至今未受到過任何行政處罰、刑事處罰， 也未涉及任何訴訟或者仲裁。 凱雷亞洲投資基金、凱雷亞洲公司及其實際控制自然人最近五年未受到過行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何訴訟或者仲裁。 徐工機械最近五年內(nèi)未受到過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何重大的訴訟或者仲裁。 四、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 凱雷徐工的高級管理人員為以下三位董事，基本情況為： 職務 姓名 國籍 長期居住地 是否取得其他或者地區(qū)居留權 董事 David Mark Rubenstein 美國 The Carlylepuorg(Washington), 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 S., 無徐州市國有資產(chǎn)管理 徐工集團徐工機械100% 100% 90% 徐州重工

　　 Rubenstein 20004 Washington, DC 董事 William Elias Conway, Jr. 美國 The Carlylepuorg(Washington), 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 S., 20004 Washington, DC 無董事 Daniel Anthony D'Aniello 美國 The Carlylepuorg(Washington), 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 S., 20004 Washington, DC 無 徐工機械的董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況如下： 職務 姓名 國籍 長期居住地 是否取得其他或者地區(qū)的居留權 董事長 王民 否 董事 付健 否 董事 楊勇 否 董事 李鎖云 否 董事 施克元 否 董事 吳江龍 否 董事 黃健 否 監(jiān)事 王巖松 否 監(jiān)事 陳淑琴 否 監(jiān)事 陸川 否 監(jiān)事 高文煥 否 上述人員在最近五年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。 五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的情況

　　 凱雷徐工、徐工機械未持有、控制在地區(qū)的其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。 六、本次要約收購的決策程序及時間 根據(jù)凱雷徐工于2005 年10 月23 日達成的董事會決議，同意公司進行本次收購要約；同時，鑒于凱雷徐工受法律法規(guī)限制不能直接持有A 股股份，凱雷徐工委托徐工機械代為履行本次要約收購。 根據(jù)徐工機械于2005 年9 月24 日達成的董事會決議，同意徐工機械“在凱雷公司(指凱雷徐工)遵守交易有關文件約定的基礎上，同意公司接受凱雷公司的委托， 作為交易可能觸發(fā)的全面要約收購義務的實施主體。”

　　 第四節(jié) 收購人持股情況 一、本次協(xié)議收購的基本情況 本次收購前，收購人未持有徐工機械的股份，本次收購過程中，收購人凱雷徐工擬受讓徐工集團持有的徐工機械的82.11%股權，并同時對徐工機械進行增資，收購完成后凱雷徐工將最終持有徐工機械85%的股權，成為徐工機械的控股股東，從而間接控制徐工科技的43.06%的股權。 二、本次收購的相關協(xié)議 2005 年10 月25 日，凱雷徐工、徐工集團及徐工機械共同簽署了《股權買賣及股本認購協(xié)議》，由于該協(xié)議的履行將導致徐工機械變更為中外合資公司，凱雷徐工和徐工集團還同時簽署了《合資合同》。 (一)《股權買賣及股本認購協(xié)議》的主要內(nèi)容 1、凱雷徐工同意以相當于20.69125 億元的等額美元購買徐工集團所持有的82.11%徐工機械股權； 2、同時，徐工機械在現(xiàn)有注冊資本1,253,013,513 元的基礎上，增資241,649,786 元，全由凱雷徐工認購，凱雷徐工需要在交易完成的當期支付60,000,000 美元；如果徐工機械2006 年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括非經(jīng)營性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，凱雷徐工還將另外支付60,000,000 美元。 3、上述股權轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機械85%的股權，徐工集團仍持有徐工機械15%的股權，徐工機械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。 (二)《合資合同》的主要內(nèi)容

　　 1、合資公司(即徐工機械變更公司性質(zhì)后的公司)投資總額為42 億元， 注冊資本為1,494,663,299 元，其中徐工集團持有15%股權，凱雷徐工持有85% 股權。 2、合資公司董事會由9 名董事組成，任期4 年，其中2 名董事應由徐工集團委派， 6 名董事應由凱雷徐工委派，其余1 名董事應由總經(jīng)理擔任。董事會設董事長1 名， 由凱雷徐工委派的董事?lián)危倍麻L2 名，由徐工集團委派的董事?lián)巍?(三)協(xié)議生效的條件 上述《股權買賣及股本認購協(xié)議》及《合資合同》均規(guī)定，文件必須經(jīng)商務等有權主管門的批準或核準生效。 (四)控制方式與程度 收購人對上市公司徐工科技的控制是通過收購其控股股東徐工機械85%的股權， 從而間接控制徐工科技。收購人對徐工機械行使股東權利，徐工機械對徐工科技行使相應的股東權利。 三、收購人持股情況 (一)截至目前，凱雷徐工及其董事、高管人員未通過任何形式持有徐工科技的任何股份。 (二)截至目前，徐工機械持有徐工科技193,679,365 股發(fā)起人國有法人股，通過其控股子公司徐州重工持有徐工科技41,031,518 股境內(nèi)法人股，合計234,710,883 股股份，占徐工科技股份總額的43.06%，除上述股份之外，徐工機械未單獨或共同持有徐工科技其他已發(fā)行股份。 對于徐工科技的其他股東所持股份表決權的行使，收購人不能對其產(chǎn)生任何影響。

　　 (三)除下述情況外，徐工機械的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬未持有、控制徐工科技的已發(fā)行股份。 職務 名稱 持股數(shù) 董事長 王民 11,897 董事、總經(jīng)理 付健 5,933 董事 楊勇 5,933 董事、財務負責人 吳江龍 4,814 董事 黃健 11,898 監(jiān)事妻子 孫麗玲 43,500 合計 83,975 四、收購人前六個月買賣掛牌交易股份的情況 截止本報告書簽署之日： 一、凱雷徐工聲明，凱雷徐工、凱雷亞洲投資基金、凱雷亞洲公司及其實際控制自然人在提交本報告之日前六個月內(nèi)沒有以自己或任何人的名義(包括委托QFII)買賣徐工科技掛牌交易股票的行為。 二、凱雷徐工聲明，凱雷徐工、凱雷亞洲投資基金、凱雷亞洲公司的董事、高級管理人員，和凱雷徐工的實際控制自然人，以及上述人員的直系親屬在提交本報告之日前六個月，沒有以自己或任何人的名義買賣徐工科技掛牌交易股票的行為。 三、徐工機械聲明，徐工機械、徐工集團在提交本報告之日前六個月內(nèi)沒有買賣上市公司徐工科技掛牌交易股票和未掛牌交易股票的行為。 四、根據(jù)證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的證券交易證明，徐工

　　 機械監(jiān)事陸小平妻子孫麗玲在提交本報告之日前六個月內(nèi)存在買賣徐工科技掛牌交易股票的行為。其在提交本報告之日六個月前持有10600 股徐工科技股票，并分別于2005 年8 月17 日、2005 年8 月19 日、2005 年8 月29 日、2005 年9 月6 日、2005 年9 月14 日、2005 年9 月16 日、2005 年9 月26 日買入徐工科技股票2000 股、2300 股、5000 股、4400 股、4600 股、6300 股、6400 股；分別于2005 年8 月18 日、2005 年9 月12 日、2005 年9 月13 日賣出徐工科技股票2000 股、2300 股、5000 股。截至2005 年10 月24 日，其持有43500 股徐工科技股票。 除上述情況外，徐工機械、徐工集團以及徐工科技的董事、監(jiān)事及高級管理人員以及上述人員的直系親屬，在提交本報告之日前六個月內(nèi)沒有買賣上市公司徐工科技掛牌交易股票和未掛牌交易股票的行為。 四、股份質(zhì)押或凍結(jié)情況 目前，徐工機械已將其持有的徐工科技國有法人股8000 萬股(占徐工科技總股本的14.68%)向工商銀行徐州市分行營業(yè)質(zhì)押貸款，貸款期限為6 個月。該股份質(zhì)押已于2005 年7 月21 日在證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理登記。除上述質(zhì)押情形外，徐工機械控制的徐工科技的其他股份不存在任何其他權利限制， 包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

　　 第五節(jié) 專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)意見 一、參與本次收購的所有專業(yè)機構(gòu)名稱 收購人財務顧問：華歐國際證券有限責任公司 地址：上海浦東銀城東路139 號華能聯(lián)合大廈1 樓 聯(lián)系人：王可 電話：(021)38784818 傳真：(021)68865411 收購人律師： 北京市金杜律師事務所 聯(lián)系地址：上海市淮海中路333 號瑞安廣場21 樓 聯(lián)系人：王良華、黃曉黎 電話：(021)6385 2299 傳真：(021)6886 5660 二、財務顧問的結(jié)論性意見 按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡職的精神，經(jīng)過審慎的盡職調(diào)查， 華歐國際證券有限責任公司認為： “依據(jù)本財務顧問按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行調(diào)查義務的結(jié)果，目前凱雷徐工及其母公司凱雷亞洲投資基金資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理且質(zhì)量優(yōu)良，財務狀況穩(wěn)健，盈利能力和支付能力強。并對履行要約收購義務所需資金進行了穩(wěn)妥的安排。因此，我們認為凱雷徐工具備要約收購實力和資金支付能力，完全可以履行本次要約收購的義務。本財務顧問并對此承擔相應的法律責任。

　　 三、律師的結(jié)論性意見 金杜律師認為，收購人為本次要約收購出具的《要約收購報告書》內(nèi)容真實、準確、完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，從實質(zhì)要件和形式要件方面均符合《收購管理辦法》、《格式準則》等法律法規(guī)的要求。本次要約收購方案尚待取得證監(jiān)會的批準。

　　 第六節(jié) 備查文件 一、 備查文件目錄 1、華歐國際證券有限責任公司出具的財務顧問意見書； 2、金杜律師事務所出具的法律意見書； 3、凱雷徐工登記證書、凱雷亞洲投資基金登記證書、凱雷亞洲公司登記證書，徐工機械營業(yè)執(zhí)照、徐工集團營業(yè)執(zhí)照，徐工機械稅務登記證 4、凱雷徐工、徐工機械及其董事、監(jiān)事及高級管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及明文件； 5、凱雷徐工、徐工機械就要約收購做出的相關董事會決議； 6、凱雷亞洲投資基金最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務會計報告； 7、凱雷徐工履約保證金借款協(xié)議； 8、報送要約收購文件前六個月內(nèi)，凱雷徐工、徐工機械及其關聯(lián)方、各方的高級管理人員(或者主要負責人)、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣徐工科技股票的說明及相關證明； 9、證券結(jié)算登記有限責任公司深圳分公司出具的相關機構(gòu)和人員(包括收購人所聘請的專業(yè)機構(gòu)及相關人員)報告日前六個月內(nèi)的證券交易記錄 ； 10、 凱雷徐工將履約保證金存入證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司指定帳戶的證明； 11、 凱雷徐工、徐工集團和徐工機械于2005 年10 月25 日共同簽署的《關于徐工集團工程機械有限公司股權買賣及股本認購協(xié)議》； 12、 凱雷徐工和徐工集團于2005 年10 月25 日共同簽署的《合資合同》；任何與本次要約收購有關的合同、協(xié)議和其他安排的文件； 13、 凱雷徐工和徐工集團于2005 年10 月25 日共同簽署的《委托收購協(xié)議》； 14、證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

　　 二、備置地點 本報告書及其上述備查文件備置于徐工科技住所地以及深圳證券交易所，以備投資者查詢。

　　 (本頁為簽字頁，以下無正文) 凱雷徐工機械實業(yè)有限公司 有權代表人簽字： 二○○五年十月二十五日 徐工集團工程機械有限公司 法定代表人簽字： 二○○五年十月二十五日

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