貸款需規(guī)范中外建發(fā)展股份有限公司股權(quán)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易公告警方提

本公司及董事體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，創(chuàng)下浙江詐騙汽車消費(fèi)貸款數(shù)額之最。近日，對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、釋義

　　除非文義載明，蔡某、程某等3人被浙江臺(tái)州警方移送檢察門提請(qǐng)起訴。 　　今年4月26日，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：

　　二、交易概述

　　1、交易基本情況

　　本公司與天工院于2004年 11月11日草簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，另外兩名犯罪嫌疑人程輝、鄔某也相繼在浙江臨海、溫嶺落網(wǎng)。 　　警方初步查明，天工院擬向本公司轉(zhuǎn)讓其持有的鼎盛公司78%的股權(quán)，去年3月18日，轉(zhuǎn)讓價(jià)格定價(jià)依據(jù)為截止評(píng)估基準(zhǔn)日2004年4月30日，蔡某伙同程某，上述股權(quán)對(duì)應(yīng)的鼎盛公司凈資產(chǎn)評(píng)估值，偽造安徽安慶至深圳、安慶至溫州、寧波的車輛營(yíng)運(yùn)承包協(xié)議以及線路審批卡、機(jī)動(dòng)車發(fā)票、機(jī)動(dòng)車登記證書等資料，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8777萬元。

　　雙方同意，以購(gòu)買虛構(gòu)的四輛北方大客車為由，對(duì)于自股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期間鼎盛公司凈資產(chǎn)的變化，委托臺(tái)州元泰公司在人保臺(tái)州分公司第二營(yíng)業(yè)辦理機(jī)動(dòng)車消費(fèi)貸款保證保險(xiǎn)后，由本公司按照受讓的股權(quán)比例并結(jié)合鼎盛公司相關(guān)期間的凈資產(chǎn)(按鼎盛公司賬面值計(jì)算)的變動(dòng)值對(duì)收購(gòu)總價(jià)款作出相應(yīng)的調(diào)整。

　　2、鑒于目前天工院擬以國(guó)有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)方式受讓本公司第股東中外建持有的本公司53.71%國(guó)有法人股股份，同農(nóng)行簽訂四份個(gè)人消費(fèi)貸款合同，股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)正在向國(guó)資委報(bào)批過程中，騙取農(nóng)行580萬元貸款。同年4月8日和6月10日，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本公司于2004年10月29日了第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，蔡某又以同樣手段，對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議。本公司董事會(huì)現(xiàn)由7名董事組成，分別騙取農(nóng)行580萬元貸款、建行399.2萬元貸款。上述1559.2萬元貸款全都打到元泰公司，其中關(guān)聯(lián)董事3名，元泰公司在扣除手續(xù)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等費(fèi)用后，關(guān)聯(lián)董事在本次關(guān)聯(lián)交易議案的審議中回避表決。4名非關(guān)聯(lián)董事都一致同意通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。

　　本次股權(quán)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易尚需獲得本公司股東批準(zhǔn)，將其余款項(xiàng)全打入蔡某個(gè)人賬戶。蔡某等人還偽造購(gòu)銷合同和購(gòu)買工程機(jī)械設(shè)備的發(fā)票、合格證等，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東上對(duì)該議案的表決權(quán)。

　　三、協(xié)議有關(guān)各方的基本情況及其關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、本公司--中發(fā)展

　　2、交易對(duì)方？天工院

　　3、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)中外建與天工院2004年9月8日簽署的《關(guān)于中外建發(fā)展股份有限公司國(guó)有法人股股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，騙取建行杭州錢江支行貸款449.8萬元。 　　經(jīng)查，對(duì)外總公司擬將所持有的本公司的62637833股國(guó)有法人股(占總股本的53.71%)劃轉(zhuǎn)給天工院。該項(xiàng)國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)已上報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)，蔡某等人在去年3月至9月期間，股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，天工院將持有本公司53.71%的股份，成為本公司的控股股東。

　　四、被收購(gòu)資產(chǎn)的基本情況

　　1、標(biāo)的資產(chǎn)概況

　　2、鼎盛公司概況

　　3、實(shí)際持有人情況，包括實(shí)際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況

　　鼎盛公司的實(shí)際持有人為天工院，主營(yíng)業(yè)務(wù)為工程機(jī)械生產(chǎn)、技術(shù)。詳情見交易對(duì)方介紹。

　　4、鼎盛公司三年及截止2004年4月30日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：萬元)

　　五、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　依據(jù)本公司與天工院于2004年11月11日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司擬購(gòu)買天工院所持鼎盛公司78%股權(quán)，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)的影響

　　1、關(guān)聯(lián)交易的目的

　　本次股權(quán)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易的目的是：優(yōu)化本公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，徹底解決關(guān)聯(lián)方資金占用歷史遺留問題，改善本公司經(jīng)營(yíng)狀況，防范退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)的影響

　　鼎盛公司具有穩(wěn)定的盈利能力和良好盈利記錄，主要產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率逐年提高，具有較好的業(yè)務(wù)發(fā)展前景。本次關(guān)聯(lián)交易完成后，鼎盛公司將成為本公司的控股子公司，有助于實(shí)現(xiàn)本公司優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，克服產(chǎn)品單一的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)有助于增加本公司整體在工程機(jī)械行業(yè)的市場(chǎng)份額，提高本公司的行業(yè)地位。

　　另一方面，本次關(guān)聯(lián)交易將鼎盛公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合進(jìn)入本公司，有助于迅速提升本公司的資產(chǎn)質(zhì)量，可促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，從而對(duì)本公司切實(shí)改善經(jīng)營(yíng)狀況，防范退市風(fēng)險(xiǎn)能夠起到重要作用。

　　七、關(guān)聯(lián)交易的資金來源

　　天工有限是中發(fā)展1999年改制為股份有限公司后的存續(xù)企業(yè)，該公司為中發(fā)展改制上市承擔(dān)了全歷史負(fù)擔(dān)，生存維系所需資金極為緊缺。為幫助天工有限維系企業(yè)存續(xù)和支付職工報(bào)酬的資金，本公司曾有償間斷地向其提供資金，截至2003年底共有償提供資金1.06億元(占流動(dòng)資產(chǎn)的30.36%)，形成了天工有限長(zhǎng)期占用中發(fā)展資金的歷史問題。由于上述原因，長(zhǎng)期以來本公司正常經(jīng)營(yíng)受到嚴(yán)重影響，流動(dòng)資金十分緊缺。為了從根本上提升本公司持續(xù)發(fā)展能力，徹底解決關(guān)聯(lián)方天工有限占用本公司資金問題，在天工院的直接支持下，本公司將向天工有限以現(xiàn)金方式收回其所欠本公司資金。本公司將以該項(xiàng)資金作為本次關(guān)聯(lián)交易的資金來源，購(gòu)買鼎盛公司78%股權(quán)。

　　八、董事會(huì)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司是否有利的意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易是董事會(huì)根據(jù)公司可持續(xù)發(fā)展需要作出的性決策，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。其實(shí)施對(duì)本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、提高對(duì)股東的投資回報(bào)及防范退市風(fēng)險(xiǎn)具有十分重要和積極的意義。鼎盛公司于股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)已由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估，定價(jià)以評(píng)估值為依據(jù)，并由交易雙方根據(jù)公平交易的市場(chǎng)化原則協(xié)商確定，是符合法律、法規(guī)要求及廣大股東利益的。

　　九、購(gòu)買資產(chǎn)后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　天工院已承諾，本次關(guān)聯(lián)交易完成后，在今后的經(jīng)營(yíng)中與本公司不會(huì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　十、收購(gòu)資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開的安排計(jì)劃

　　天工院已承諾，本次關(guān)聯(lián)交易完成后將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)上與股份公司嚴(yán)格分開，并按法律、法規(guī)及證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定保證股份公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)的獨(dú)立性。

　　十一、 獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為：董事會(huì)召集、董事會(huì)會(huì)議的程序和過程符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。董事會(huì)在審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的過程中，關(guān)聯(lián)董事3名回避表決，非關(guān)聯(lián)董事4名對(duì)此進(jìn)行表決，并一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。本次股權(quán)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易切實(shí)可行。

　　本次股權(quán)購(gòu)買由有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)出具了有關(guān)評(píng)估報(bào)告和法律意見書。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合誠(chéng)實(shí)信用、公平、公正、合理的交易規(guī)則。

　　本次股權(quán)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易行為既可以優(yōu)化上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升上市公司持續(xù)發(fā)展能力，同時(shí)有利于關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金歷史問題的解決。符合上市公司及全體股東的利益。

　　十二、 備查文件

　　1、中外建發(fā)展股份有限公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議

　　2、獨(dú)立董事意見

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　4、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中企華評(píng)報(bào)字(2004)第214號(hào)報(bào)告(鼎盛公司2004年4月30日資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告)

　　特此公告。

　　中外建發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

標(biāo)簽：