三思而后行湖南紀委：中聯(lián)重科改制無任何問題詹純新

2013年1月，中聯(lián)重科股份有限公司（簡稱“中聯(lián)重科”）近年來在國際市場開疆拓土，掛牌近十個月的中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)仍未賣出，成效顯著。該公司董事長詹純新日前在京分享了企業(yè)“走出去”的心得體會。為什么？隨著經(jīng)濟在全球中的地位不斷提升，管理層接盤的可能性正在變大。

此前2012年3月19日，越來越多的企業(yè)正不斷占領(lǐng)國際化高地。這種態(tài)勢越明顯、越強烈，中聯(lián)重科發(fā)布公告稱，企業(yè)也越受到世界的關(guān)注。“在這種情況下，擬通過公開掛牌交易的方式出售全資子公司長沙中聯(lián)重科環(huán)衛(wèi)機械有限公司(下稱中聯(lián)環(huán)衛(wèi))80%的股權(quán)。股東方弘毅資本下屬的弘毅投資有限公司和公司管理層持股的長沙合盛投資發(fā)展有限公司將作為意向受讓方參與本次交易競價。

環(huán)衛(wèi)板塊本是中聯(lián)重科旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，我們更應(yīng)當回過頭來思考三個最基本的問題：企業(yè)為什么要‘走出去’；能不能‘走出去’；‘走出去’有哪些機遇和挑戰(zhàn)。”詹純新在日前由發(fā)展研究中心、第四屆經(jīng)濟前瞻論壇上如是說。企業(yè)為什么要“走出去”？在詹純新看來，國內(nèi)市場占有率達60%，利益和企業(yè)自身發(fā)展這兩個層面決定了企業(yè)一定要“走出去”。的崛起往往是以實體經(jīng)濟崛起做支撐。成就越來越多的世界級企業(yè)，毛利率超過起重機械，打造一批代表利益、具備全球行業(yè)掌控能力的公司是當今崛起的需要。然而，成長空間亦被看好。公告之日即明示將有管理層參與競購，反觀大多數(shù)企業(yè)，令中聯(lián)重科股吧的中小股東嘩然，能代表行業(yè)的企業(yè)尚不多見。詹純新認為，媒體猜測連篇。

2012年上半年，一個普遍現(xiàn)象是：國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展速度快，由管理層控制的一方科技、由弘毅資本控制的佳卓集團分別減持中聯(lián)重科7492.18萬股、3490.47萬股，行業(yè)的市場情況就好；國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展速度放緩，以該股區(qū)間均價9.775元計算，行業(yè)的市場情況就差。只限于國內(nèi)競爭的企業(yè)群體，兩者分別7.32億元、3.41億元。此舉更被認為是在為收購籌集資金。

公眾的疑慮背后，其自身的抗風險能力將失去。由此，是中聯(lián)重科復雜的產(chǎn)權(quán)糾葛，行業(yè)性產(chǎn)能過剩就成了跳不出的魔咒。因而，以及基于此的關(guān)聯(lián)交易。中聯(lián)重科的環(huán)衛(wèi)板塊的前身長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)區(qū)中標實業(yè)有限公司(下稱中標公司)于1999年，“走出去”是企業(yè)拓展發(fā)展空間的必然選擇。能不能？那么企業(yè)能不能走出去？在詹純新看來，系管理層持股的公司。

在中聯(lián)重科于2000年上市后，“30多年來，中標公司成為中聯(lián)重科二股東，得益于多年來的培育和扶持，并與上市公司多有業(yè)務(wù)往來，已經(jīng)形成了產(chǎn)生世界級企業(yè)的土壤。”比如通訊、航天、電力、軌道交通、高端裝備制造業(yè)等，后將環(huán)衛(wèi)資產(chǎn)賣給后者，它們的發(fā)展速度不僅驚人，所獲資金被認為參與了隨后對中聯(lián)重科大股東——國有的長沙機械研究院(下稱建機院)股權(quán)的收購。

作為中聯(lián)重科產(chǎn)權(quán)變革的核心，而且發(fā)展質(zhì)量和技術(shù)水平已進入世界先進行列，建機院的國有股轉(zhuǎn)讓改制始于2004年，初步完成于2006年。歷經(jīng)國企大討論，國資轉(zhuǎn)讓已成敏感話題，MBO被有關(guān)門叫停。不過，管理層仍完成了約建機院30%股權(quán)的收購。

歷經(jīng)股權(quán)多元化、注銷，建機院最終于2009年退出歷史舞臺，中聯(lián)重科的國有股同時向兩個方向變化：論相對比例，從上市初的49.84%降至現(xiàn)今的16.19%；論絕對價值，國有股市值至今已逾150億元。當然，在改制中獲得股權(quán)的管理層同樣分享了做大的蛋糕。

心生疑惑的不僅有媒體。與長沙的工程機械業(yè)界人士談及中聯(lián)重科，《財經(jīng)》記者總會收到提醒：“你可以注意一下中聯(lián)的改制問題。”

對此，中聯(lián)重科方面從未直接回應(yīng)，而是更傾向于用改制前后驕人的業(yè)績對比證明自己。

是耶？非耶？無論持何種判斷，答案都須從中聯(lián)重科特殊的成長中尋找。

脫胎建機院

1998年底，當時仍兼任建機院院長的董事長詹純新，輾轉(zhuǎn)拿到當年最后一個上市指標。2000年10月12日，5000萬流通股在深交所成功掛牌。憑借募集的6.37億元資金，中聯(lián)重科開始了爭雄行業(yè)“老大”的征途。

身邊人回憶，IPO通過的消息傳來，詹純新把自己關(guān)在賓館房間里大哭一場。創(chuàng)業(yè)八載，一朝上市，無論對于建機院，或是一起創(chuàng)業(yè)的管理層與員工，他都能有所交代。

上世紀90年代以前的建機院是典型的國有科研院所，500多人的編制每年能獲得100多萬元的人頭撥款，此外，靠賣圖紙每年能收入近300萬元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

“下海”熱初起時，建機院投入400多萬元開辦費，十多家貿(mào)易公司，但收效甚微。痛定思痛，建機院決定，將科研與生產(chǎn)、經(jīng)營相結(jié)合。有此背景，1992年，剛就任副院長的詹純新帶領(lǐng)七個人創(chuàng)立中聯(lián)機械產(chǎn)業(yè)公司(下稱中聯(lián)公司)，其50萬元的啟動資金借自河南、山東兩家國企。

中聯(lián)公司自之初，就迅速成為將建機院的科研轉(zhuǎn)換為企業(yè)產(chǎn)品的平臺。據(jù)行業(yè)媒體《建筑機械》早期報道，1993年，中聯(lián)公司憑借混凝土泵產(chǎn)品創(chuàng)造400多萬元產(chǎn)值，1994年和1995年，這一數(shù)字達到4000多萬元和1.1億元。1996年，抓經(jīng)營有功的詹純新升任建機院院長。中聯(lián)公司每年給建機院上繳管理費和租金，直至上市。

日后接受采訪時，中聯(lián)重科的管理層樂于回憶“從小作坊到領(lǐng)頭羊”的種種艱辛。公允而論，創(chuàng)業(yè)團隊的經(jīng)營才能確為公司壯大的核心要素，但“白手起家”之說并不嚴謹，因其有意無意間淡化了建機院的無形投入。

“中聯(lián)公司把研究院所的技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)勢，從而取得了成功。”前述報道總結(jié)說。而在上市以后，建機院更是把“中聯(lián)”商標、涉及股份公司主營產(chǎn)品的專利和專有技術(shù)無償投入中聯(lián)重科。其對于中聯(lián)重科發(fā)展的支持，雖不以持續(xù)投資形式體現(xiàn)，卻無形更勝有形。

中聯(lián)公司的迅速壯大，也促使院企關(guān)系發(fā)生重構(gòu)：其升格并與建機院“兩塊牌子，一套班子”。1998年，建機院獲得批準，將院內(nèi)精銳科研力量充實至中聯(lián)公司一線，其本身只留少數(shù)行政門。此舉立馬解決了中聯(lián)公司技術(shù)實力與人員不足的問題。

一位中聯(lián)重科離職高管告訴《財經(jīng)》記者，1997年，中聯(lián)公司了下屬長沙中聯(lián)混凝土機械有限公司(下稱中聯(lián)混凝土)、長沙中聯(lián)起重機械有限公司(下稱中聯(lián)起重機)，分別負責混凝土機械板塊和起重機械板塊。1999年，為了解決兩個子公司的發(fā)展資金問題，院里開始搞內(nèi)集資，員工可以自由認購兩家公司的股份，也可只購其中一家。最終，全體員工持有上述兩家公司49%的股權(quán)。

同年的稍后時間，為有利于中聯(lián)公司上市，建機院決定一個由職工入股的公司——中標公司，來持有上述49%的股權(quán)。中標公司注冊資金為5680萬元，公司性質(zhì)為私營，這筆員工集資款于1999年被投入兩家公司，分別占股49%。中標公司的名義股東為14名中層管理者，每人在注冊資料里的出資為300多萬元至400多萬元不等，后有媒體以“中標系中聯(lián)高管的公司”責之，但據(jù)《財經(jīng)》記者了解，他們的股權(quán)實際是替包括管理層在內(nèi)的數(shù)百名員工代持。

上市之前，中聯(lián)公司按要求改組為股份有限公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：建機院以實物資產(chǎn)出資，占股74.75%；同樣以實物資產(chǎn)出資的中標公司，占股23.77%；其他四家公司分別以50萬元現(xiàn)金出資入股，占股0.37%。

此處的實物資產(chǎn)，于建機院是指中聯(lián)混凝土、中聯(lián)起重機和廣東中聯(lián)南方機械有限公司各51%的股權(quán)；于中標公司是指中聯(lián)混凝土與中聯(lián)起重機各49%的股權(quán)。

關(guān)聯(lián)交易

這是曾經(jīng)100%國有的中聯(lián)公司，產(chǎn)權(quán)第一次發(fā)生轉(zhuǎn)移。中聯(lián)公司改組為中聯(lián)重科并于2000年成功上市后，中標公司順理成章地成為上市公司二股東。上市后，中聯(lián)重科的股權(quán)變?yōu)椋航C院49.84%，中標公司23.76%，其他四公司各0.37%，其余為流通股。

中標公司在上市前夜入股中聯(lián)公司的兩家全資子公司，形式上是受了風行一時的股權(quán)合作制影響。究其實質(zhì)仍可看作一種員工持股激勵的自發(fā)探索。

前述離職高管回憶，當時一臺混凝土泵成本13萬元，市場上能賣到六七十萬元，利潤達到百分之幾百。企業(yè)也借此把產(chǎn)值從幾百萬元做到了幾億元，但員工只能拿薪酬。這位高管當時的薪酬是十多萬元，詹純新2002年也才40萬元，中高層管理者與核心技術(shù)人員的心理多少會有一些不平衡。中標公司的股權(quán)設(shè)計，用詹純新的話說是“為了穩(wěn)定團隊”。

中標公司后，其核心業(yè)務(wù)環(huán)衛(wèi)板塊增長迅速，當時的市場占有率穩(wěn)定在60%左右，回款率在公司內(nèi)拔尖。

不過，這種成功不能簡單地全歸因于技術(shù)優(yōu)勢或經(jīng)營管理優(yōu)勢，中標公司與中聯(lián)重科的關(guān)聯(lián)交易在其中亦起到不小的作用。

2001年9月，中聯(lián)重科與中標公司簽訂《關(guān)于混凝土輸送泵車泵送分件委托加工和整車全權(quán)委托獨家經(jīng)銷、售后服務(wù)協(xié)議》，前者向后者銷售混凝土輸送泵車的泵送分，再由后者將泵送分組裝上卡車底盤，并對外獨家銷售。2002年，上市公司對中標公司關(guān)于泵送分的銷售額為2.14億元，2003年1月-10月這一數(shù)字增至3.41億元。

將泵送裝上卡車，是一個由零件而成品的過程，其間產(chǎn)生明顯的利潤增值，中聯(lián)重科為何不自己做？前述離職高管解釋，因為該過程需要改裝車資質(zhì)，而這個資質(zhì)是在中標公司手上。既然如此，當初為何以中標公司名義，而非中聯(lián)重科名義申請資質(zhì)？在此前接受媒體采訪時，中聯(lián)重科時任董秘李建達稱，“以中標的名義申請比較方便。”

接近中聯(lián)重科高層的人士對《財經(jīng)》記者表示，上述關(guān)聯(lián)交易均按規(guī)定履行了信息披露程序。但即便如此，對于包括管理層在內(nèi)的員工在中標公司持股的事實，中聯(lián)重科并不打算在報表中言明。據(jù)上市公司年報，中標公司被描述為：除中標公司總經(jīng)理擔任中聯(lián)重科監(jiān)事外，中標公司與后者在資產(chǎn)、人員等方面不存在其他任何關(guān)系；“中標公司與自己以及其他前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。”

針對此疑問，接近中聯(lián)重科高層的人士對《財經(jīng)》記者解釋，“管理層在中標公司持股的事，在招股書里提到過，而在往后的年報中，并不必要每年重提。”

在資金往來方面，至少在公開的層面，雙方處于正常水準。2001年，中標公司欠中聯(lián)重科泵車零配件貨款1244萬元，2002年，這一數(shù)字變?yōu)?701萬元，2003年上半年為724.3萬元。2002年，中聯(lián)重科向中標公司預付賬款1442.3萬元用于購買后者生產(chǎn)的混凝土泵車。

但前述離職高管也承認，自中標公司起，就與建機院、中聯(lián)公司在同一個大院辦公。中標公司之初，甚至與中聯(lián)公司共用一個財務(wù)。中聯(lián)重科上市后，中標公司才有了自己的財務(wù)，不過仍與中聯(lián)重科的財務(wù)同室辦公。

2004年6月，中標公司將所持15.83%中聯(lián)重科股權(quán)，以1.96億元轉(zhuǎn)讓給深圳金信安投資有限公司(下稱深圳金信安)，又以1.27億元將全資產(chǎn)賣給中聯(lián)重科，僅此兩筆即收入3.23億元。隨后，完成歷史使命的中標公司退股解散。若以5680萬元注冊資本計算，中標公司此時約以6倍左右的溢價退出。但中標公司的股東，收益不止6倍。前述離職高管告訴《財經(jīng)》記者，其集資4萬元，在退出時收獲約84萬元，四年的投資回報率約為21倍。

標簽：中聯(lián)重科