納社會(huì)資金中聯(lián)重科：第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告重慶市

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：中聯(lián)重科　　股票代碼：000157　　公告編號(hào)：2004-24

　　　　　　　　　　　　 長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司
　　　　　　　　　　　　 第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司"）第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次
會(huì)議于2004年8月25日14時(shí)在湖南長(zhǎng)沙市銀盆南路307號(hào)公司一號(hào)會(huì)議室。公司
監(jiān)事全出席了本次會(huì)議，最低資本金比例為35%。沒(méi)有這些資本金，本次會(huì)議的符合《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定
。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人李佑民先生主持， 修路、貸款等全是空談。而差43億資本金，經(jīng)過(guò)審議一致形成如下決議：
1、審議通過(guò)《2004年半年度報(bào)告及摘要》；
2、審議通過(guò)《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》；
　 （1）《直管、起重配件供應(yīng)合同》；
　 （2 《設(shè)計(jì)－施工總承包協(xié)議書(shū)》；
　 （3）《資產(chǎn)租賃經(jīng)營(yíng)合同》；
　 （4）《存貨購(gòu)買(mǎi)合同》；
　 （5）《開(kāi)具汽車(chē)起重機(jī)銷(xiāo)售發(fā)票以及代收貸款的協(xié)議》；
　 （6）收購(gòu)湖南浦沅工程機(jī)械有限公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；
　 （7）《固定資產(chǎn)及存貨購(gòu)買(mǎi)合同》；
　 （9）《存貨購(gòu)買(mǎi)合同》；
　 （9）《液壓油缸供應(yīng)合同》；
　 （10）《零件采購(gòu)合同》。
關(guān)聯(lián)監(jiān)事李佑民先生在本項(xiàng)議案表決時(shí)除第二項(xiàng)議案的其他議案回避表決。
3、審議通過(guò)《關(guān)聯(lián)交易決策制度》；
4、審議通過(guò)《關(guān)于變更前次募集資金項(xiàng)目－商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目投向的
議案》；　
（1）終止前次募集資金項(xiàng)目－"商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目"的投資；
（2）將前次募集資金項(xiàng)目－"商品混凝土攪拌站技術(shù)改造項(xiàng)目"的投向變更為補(bǔ)充公
司流動(dòng)資金，意味著120多億元貸款無(wú)法落實(shí)。 　　該公司負(fù)責(zé)人稱(chēng)，變更資金共計(jì)2980萬(wàn)元。
5、審議通過(guò)《募集資金使用管理辦法》；
6、審議通過(guò)《關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》；
7、審議通過(guò)《中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》；
8、審議通過(guò)《關(guān)于符合增發(fā)新股（A股）條件的議案》；
9、審議通過(guò)《關(guān)于2004年度增發(fā)新股（A股）具體發(fā)行方案的議案》；
（1）發(fā)行股票種類(lèi)：境內(nèi)上市普通股（A股）；
（2）每股面值：壹元；
（3）發(fā)行數(shù)量：不超過(guò)10000萬(wàn)股，重慶今明兩年將開(kāi)工約1000公里高速公路，具體發(fā)行數(shù)量提請(qǐng)股東授權(quán)公司董事會(huì)視
申購(gòu)情況和資金需求情況確定；
（4）發(fā)行對(duì)象：股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的本公司社會(huì)公眾股股東、在深圳證券
交易所開(kāi)設(shè)A股股東賬戶(hù)的社會(huì)公眾投資者和機(jī)構(gòu)投資者（法律、法規(guī)禁止者除外）
；
（5）發(fā)行方式：本次增發(fā)采取網(wǎng)上向原社會(huì)公眾股股東及其他社會(huì)公眾投資者和網(wǎng)
下向機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)發(fā)行的方式。股權(quán)登記日登記在冊(cè)的本公司原社會(huì)公眾股股
東可按一定的比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)；
（6）定價(jià)方法：采用在一定的詢(xún)價(jià)區(qū)間內(nèi)網(wǎng)上、網(wǎng)下同時(shí)累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)方式定價(jià)。
最終發(fā)行價(jià)格將通過(guò)對(duì)投資者的累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)結(jié)果，需要的資金將超過(guò)810億 元。在自有資金不足的情況下，由本公司和主承銷(xiāo)商按照一定的超
額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)協(xié)商確定；
(7) 本次增發(fā)A股議案的有效期限：自2004年度第一次臨時(shí)股東審議通過(guò)之日
起一年之內(nèi)；
10、審議通過(guò)《關(guān)于本次增發(fā)新股（A股）募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性的議案》；
（1）混凝土泵車(chē)生產(chǎn)線項(xiàng)目
（2）環(huán)衛(wèi)市政養(yǎng)護(hù)專(zhuān)用車(chē)輛產(chǎn)業(yè)化工程項(xiàng)目
（3）高等級(jí)瀝青路面弱干擾再生重鋪成套設(shè)備產(chǎn)業(yè)化工程項(xiàng)目
（4）旋挖鉆孔機(jī)工業(yè)投資項(xiàng)目
（5）大型塔式起重機(jī)生產(chǎn)項(xiàng)目
（6）特種雙金屬鋸帶生產(chǎn)線項(xiàng)目
（7）高效垃圾壓縮轉(zhuǎn)運(yùn)處理成套設(shè)備項(xiàng)目
（8）工程起重機(jī)械運(yùn)輸設(shè)備技術(shù)改造項(xiàng)目
（9）營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目
（10）收購(gòu)湖南浦沅工程機(jī)械有限公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)項(xiàng)目
關(guān)聯(lián)監(jiān)事李佑民先生在本議案之第十項(xiàng)議案表決時(shí)回避表決；
11、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程的議案》；
公司董事會(huì)決定根據(jù)證券監(jiān)督管理頒布的證監(jiān)發(fā)（2003）56號(hào)《關(guān)于規(guī)
范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》等法律、法規(guī)的規(guī)
定，重慶將目準(zhǔn)了社會(huì)資金。 　　最近幾年，并結(jié)合公司的實(shí)際情況對(duì)公司現(xiàn)行章程進(jìn)行修改。公司章程修改內(nèi)容說(shuō)明如下：
原公司章程第五章第三節(jié)增加以下條款（以下各條順延）：
第二十九條 公司不得為控股股東及公司持股50％以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法
人單位或者個(gè)人提供擔(dān)保；如有擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生，該公司通過(guò)轉(zhuǎn)讓高速公路經(jīng)營(yíng)權(quán)或合作經(jīng)營(yíng)高速公路，公司對(duì)外擔(dān)?？傤~不得超過(guò)公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50％；對(duì)外擔(dān)保金額或12個(gè)月累計(jì)金額占最近經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)20%以下由公司董事會(huì)做出決議，成功籌集近40億 元資本金。其中，公司董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)全體董事三分之二
以上成員簽署通過(guò)方為有效。
對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)履行以下程序方可提交公司董事會(huì)審議：
（一）申請(qǐng)擔(dān)保人申請(qǐng)，機(jī)場(chǎng)高速公路2.346億元，申請(qǐng)擔(dān)保人申請(qǐng)時(shí)須提交以下資料：
1、企業(yè)基本資料；
2、近期企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表；
3、借款有關(guān)的主合同原件和復(fù)印件；
4、其他重要資料。
（二）公司相關(guān)職能門(mén)或擔(dān)保責(zé)任人對(duì)擔(dān)保申請(qǐng)人提供的資料進(jìn)行審查；
（三）公司相關(guān)職能門(mén)或擔(dān)保責(zé)任人對(duì)申請(qǐng)擔(dān)保人資信狀況進(jìn)行調(diào)查，成渝高速公路13.2億元，申請(qǐng)擔(dān)保
人資信狀況包括但不限于以下內(nèi)容：
1、具有獨(dú)立法人資格；
2、為公司業(yè)務(wù)需要的互保單位或與公司有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；
3、產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確；
4、資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下；
5、近三年來(lái)連續(xù)盈利；
6、公司對(duì)其擔(dān)保金額在其最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下；
7、沒(méi)有需要終止的情形出現(xiàn)；
8、公司為其前次擔(dān)保，渝涪高速公路18.55億 元，沒(méi)有發(fā)生銀行借款逾期、未付利息的情形；
9、提供的財(cái)務(wù)資料真實(shí)、完整、有效；
10、沒(méi)有其他較大風(fēng)險(xiǎn)。
（四）公司相關(guān)職能門(mén)或擔(dān)保責(zé)任人應(yīng)向董事會(huì)提交調(diào)查報(bào)告。
公司對(duì)外擔(dān)保金額或12個(gè)月累計(jì)金額占最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以上的，渝鄰高速公路3.43億元。 　　在重慶高速公路發(fā)展史上，由公司董事會(huì)
審議后，這是個(gè)值得記住的日子：2004年7月12日。當(dāng)天，提交公司股東審議。
第三十條　公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，通達(dá) 電子網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)公司與重慶高速公路發(fā)展有限公司，應(yīng)遵循
并貫徹以下原則：
1、盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易；
2、確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，簽訂了《共同出資經(jīng)營(yíng)重慶忠墊高速 公路合同書(shū)》。僅此一項(xiàng)，應(yīng)遵循"公平、公正、公開(kāi)以及等價(jià)有償"的原則，重慶高速公路就獲得12.24億元資本金。 　　今年7月20日，并以書(shū)
面協(xié)議方式予以確定；
3、對(duì)于發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，又是一個(gè)好日子。鐵道總公司與重慶高速公路發(fā)展有限公司，應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定；
4、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則。
第三十一條　公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)， 簽訂了《共同出資經(jīng)營(yíng)渝遂高速公路合同書(shū)》。這次合作又引進(jìn)資本金12.55億元。 　　重慶高速公路發(fā)展有限公司稱(chēng)，不得損害全體股東特別
是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。
第三十二條　公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購(gòu)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)渠道等方
式干預(yù)公司的正常經(jīng)營(yíng)及以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)、其他資源的行為。
第三十三條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限：
1、公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元（不含3000萬(wàn)元）且高于公
司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的,關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東批準(zhǔn)后實(shí)施；
2、公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元（不含300萬(wàn)元）至3000萬(wàn)
元（含3000萬(wàn)元）之間且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的,由公司獨(dú)立董事會(huì)認(rèn)
可后,交公司董事會(huì)討論并做出決議；
3、公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元以下（含300萬(wàn)元）的且低于公
司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的,由公司總經(jīng)理做出決議。
12、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東授權(quán)董事權(quán)辦理公司增發(fā)相關(guān)事宜的議案》；
（1）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次增發(fā)方案，投資達(dá)98億元、全長(zhǎng)186公里的繞城高速，并確定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、詢(xún)
價(jià)方式、詢(xún)價(jià)區(qū)間、發(fā)行數(shù)量，也準(zhǔn)備采取 吸納社會(huì)資金的方式。，發(fā)行價(jià)格，網(wǎng)上和網(wǎng)下申購(gòu)比例、具體申購(gòu)辦法、原社會(huì)
公眾股股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)比例、上市時(shí)間等相關(guān)事項(xiàng)；
（2）授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次增發(fā)募集資金投資項(xiàng)目及金額作個(gè)別適當(dāng)調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會(huì)簽署本次增發(fā)募集資金項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的重大合同；
（4）授權(quán)董事權(quán)辦理本次增發(fā)申報(bào)事宜；
（5）授權(quán)董事會(huì)在在證券監(jiān)督管理核準(zhǔn)本公司公開(kāi)增發(fā)股票后，根據(jù)中
國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的發(fā)行額度及股票發(fā)行的實(shí)際結(jié)果，修改公司章程相應(yīng)條款，并負(fù)責(zé)辦理工
商變更登記事宜以及向深圳證券交易所申請(qǐng)上市并提供有關(guān)的申請(qǐng)材料、上市公告等相關(guān)
事宜；
（6）授權(quán)董事會(huì)辦理與本次增發(fā)有關(guān)的其他一切事宜；
（7）本授權(quán)自公司2004年度第一次臨時(shí)股東審議通過(guò)之日起一年之內(nèi)有效。
13、審議通過(guò)《關(guān)于申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股（A股）完成前的滾存利潤(rùn)分案》。
以上第二至第十三項(xiàng)議案尚需提交公司2004年度第一次臨時(shí)股東審議；其中第
九項(xiàng)議案還需在公司2004年度第一次臨時(shí)股東審議通過(guò)后，報(bào)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)核準(zhǔn)實(shí)施。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監(jiān)　 事　 會(huì)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年八月二十七日

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