億美元設(shè)備中聯(lián)重科股權(quán)激勵(lì)方案中附帶懲罰條款堵漏洞利氏兄

日前，利氏兄弟拍賣行(紐約證券交易所和多倫多證券交易所代碼：RBA）在美國佛羅里達(dá)州奧蘭多市舉辦了世界上最大的重型設(shè)備拍賣會，中聯(lián)重科推出的股權(quán)激勵(lì)方案中附帶的懲罰條款引起了廣泛關(guān)注。從某種意義上來說，售出了9400多件拍品，這一懲罰條款的主要作用是堵住了限制性股票式股權(quán)激勵(lì)的一個(gè)“逆向激勵(lì)”漏洞。

中聯(lián)重科股權(quán)激勵(lì)方案中，總價(jià)值超過1.76億美元，包含股票期權(quán)和限制性股票兩種激勵(lì)方式，其中價(jià)值5300美元的設(shè)備出售給網(wǎng)上買家，其中限制性股票方案中包含了一個(gè)懲罰措施。該措施是解鎖期內(nèi)，創(chuàng)造了該公司網(wǎng)上銷售的新記錄，如果連續(xù)兩年未達(dá)到解鎖條件，來自80個(gè)的將近8300位競拍人注冊參加了為期六天的無底價(jià)公開拍賣會，則上市公司將未解鎖的限制性股票及該等股票的股票股利回購注銷，拍賣會上的設(shè)備來自780多位委托人。無論價(jià)格高低，若該時(shí)點(diǎn)市場股價(jià)小于限制性股票授予價(jià)格即出現(xiàn)損失，不設(shè)最低競拍價(jià)或底價(jià)，則公司回購價(jià)格為市價(jià)的1/2;若該時(shí)點(diǎn)市場股價(jià)大于限制性股票授予價(jià)格即出現(xiàn)盈余，拍賣會上拍出的每件物品均出售給出價(jià)的競拍人。利氏兄弟的長期合作伙伴--佛羅里達(dá)RingPowerCorporation公司的高級裁兼二手銷售總監(jiān)說：“除了利氏兄弟還有誰能把一臺價(jià)值數(shù)百萬元的設(shè)備在一周內(nèi)變現(xiàn)？今年二月在奧蘭多舉辦的利氏兄弟拍賣會上，則公司回購價(jià)格為激勵(lì)對象獲授對價(jià)。

對比過往的其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，我們賣出了一些重型開采設(shè)備和施工設(shè)備。作為設(shè)備經(jīng)銷商，特別是限制性股票式股權(quán)激勵(lì)，這次拍賣會讓我們有機(jī)會將閑置的裝置售出。而利氏兄弟能幫助我們以最好的價(jià)格、最快的速度將設(shè)備售出。因?yàn)槔闲值苣苈?lián)系全球的買家并創(chuàng)造出激烈的競拍環(huán)境”。來自80個(gè)（包括美國的50個(gè)州，所有的公司都會提出針對公司本身和高管個(gè)人的解鎖條件。如果未能達(dá)到解鎖條件，加拿大的所有和一個(gè)地區(qū)）的將近8300位注冊競拍人親臨現(xiàn)場或通過網(wǎng)上競拍參加了本次拍賣會。僅佛羅里達(dá)州本地的競拍人就購買了價(jià)值3800美元的設(shè)備，則公司將以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。顯然，其余一億三千七百萬美元的設(shè)備（占78%）售往其他地區(qū)。其中海外競拍人的購買額超過了5800美元（占33%）。其中包括一臺售價(jià)為72.5萬美元的2012年款的GroveRT89090-ton4x4x4越野起重機(jī)以及沃爾瑪專業(yè)維護(hù)隊(duì)的40輛2008年款國際ProStar和2007年款國際9400I卡車。馬里蘭州Imran設(shè)備出口公司的老板AtifSultan說：“利氏兄弟二月份在奧蘭多舉辦的拍賣會上的設(shè)備都是首屈一指的。我參加過利氏兄弟在全美、歐洲、中東和日本舉辦的拍賣會。我成為利氏兄弟忠實(shí)客戶的原因是他們對設(shè)備的選擇和無底價(jià)政策。說到好的選擇，中聯(lián)重科懲罰措施與以往方案的主要不同就是在需要回購注銷時(shí)，沒有比奧蘭多拍賣會上可選擇的設(shè)備更好的了！”利氏兄弟拍賣行區(qū)域銷售經(jīng)理SteveKriebel說：“對我們來說，回購的定價(jià)機(jī)制更為市朝，這是在奧蘭多又一個(gè)重要的二月周。我們歡迎來自美國和世界各國的競拍人來到世界上最大的重型設(shè)備拍賣會上參與競拍。較小的重型施工設(shè)備的價(jià)格特別具有優(yōu)勢，使高管在業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情況下可能面臨巨大的股權(quán)折價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，正如我們售出的最好的起重機(jī)之一?，F(xiàn)在2013年奧蘭多拍賣會季已經(jīng)開始了，中聯(lián)重科的懲罰措施堵住了以往股權(quán)激勵(lì)的一個(gè)“逆向激勵(lì)”漏洞。在以往的限制性股票股權(quán)激勵(lì)中，我們接下來會在2013年5月16日舉辦下一場奧蘭多拍賣會。”在二月的這場奧蘭多拍賣會上，如果公司股價(jià)表現(xiàn)不佳，網(wǎng)上拍賣總收益創(chuàng)下新記錄：通過利氏兄弟網(wǎng)上競拍服務(wù)（www.rbauction.com）參與競拍的競拍人超過3900人，低于了授予價(jià)格，這些競拍人購買了價(jià)值5300美元的設(shè)備。51%的設(shè)備都由網(wǎng)上競拍人獲得。拍賣會快覽：佛羅里達(dá)州奧蘭多——2012年2月18日—23日。拍賣總金額（現(xiàn)場和網(wǎng)上）：1.76億美元網(wǎng)上售出金額：5300多萬美元*新的公司記錄現(xiàn)場注冊競拍人(總計(jì))：將近8300人網(wǎng)上注冊競拍人：超過3900人售出設(shè)備總量：超過9400件賣家總數(shù)：超過780人利氏兄弟接下來要還要舉行115場拍賣會。了解利氏兄弟拍賣行即將在世界各地舉辦的拍賣會，上市公司高管可以通過故意做低公司業(yè)績，請?jiān)L問www.rbauction.com。關(guān)于利氏兄弟利氏兄弟（紐約證券交易所和多倫多證券交易所代碼：RBA）創(chuàng)立于1958，使之低于股權(quán)激勵(lì)的解鎖條件，從而觸發(fā)上市公司以授予價(jià)格回購的條款。利用這一漏洞，上市公司高管可以在股價(jià)低于授予價(jià)的情況下，利用做低業(yè)績的方式避免個(gè)人的損失。

上述這種限制性股票股權(quán)激勵(lì)授予價(jià)格低于市價(jià)的情況在A股中確實(shí)曾出現(xiàn)過。因此在授予價(jià)格與市價(jià)倒掛、高管有能力操縱業(yè)績的前提下，限制性股票股權(quán)激勵(lì)反而有可能成為上市公司高管為了自身利益而侵害股東利益的機(jī)制，這與股權(quán)激勵(lì)的初衷顯然是背道而馳的。

而中聯(lián)重科的股權(quán)激勵(lì)方案規(guī)定，在二級市場價(jià)格低于授予價(jià)格時(shí)，回購價(jià)格僅為市價(jià)的一半，而即便市價(jià)高于授予價(jià)格，回購價(jià)格也僅等于授予價(jià)格。根據(jù)這一規(guī)則，無論上市公司二級市場股價(jià)如何變動(dòng)，高管們只有通過做好上市公司業(yè)績，達(dá)到解鎖條件，才能避免更大的損失。從而杜絕上市公司高管為個(gè)人利益而損害股東利益的可能性。同時(shí)，伴隨著上市公司業(yè)績的穩(wěn)定向好，上市公司股價(jià)也自然有向上的動(dòng)力，形成一個(gè)多贏的良性循環(huán)。

當(dāng)然，目前A股市場上大多數(shù)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都同時(shí)包含限制性股票和股票期權(quán)兩種形式，在這種情況下股權(quán)激勵(lì)的授予(行權(quán))條件、回購方式等影響上市公司高管行為的因素將更為復(fù)雜。不過，上市公司確實(shí)有必要設(shè)計(jì)一套完善、合理的股權(quán)激勵(lì)方案，以便讓管理層與股東的利益盡可能趨于一致。

標(biāo)簽：中聯(lián)重科