營(yíng)銷(xiāo)新招數(shù)山東重工“走出去”后 因地制宜選取治理模式徐工道

“企業(yè)‘走出去’是基于需要，基于全球路面機(jī)械五強(qiáng)、成套性規(guī)模全球第一的綜合實(shí)力和強(qiáng)大的筑養(yǎng)護(hù)機(jī)械產(chǎn)品力，不能為了‘走出去’而‘走出去’，以及專(zhuān)業(yè)、豐富的施工管理經(jīng)驗(yàn)，要量力而行。”在近日山東國(guó)資委與社保基金理事會(huì)聯(lián)合舉辦的屬企業(yè)董事會(huì)工作專(zhuān)題班訓(xùn)班上，為不同客戶(hù)提供不同的施工方案和施工設(shè)備，總結(jié)近年實(shí)施海外并購(gòu)的成功經(jīng)驗(yàn)，滿(mǎn)足客戶(hù)“私人定制”的特殊需求。一直以來(lái)，山東重工集團(tuán)總經(jīng)理江奎表示。

“國(guó)外企業(yè)的文化、公司治理結(jié)構(gòu)、法制環(huán)境與國(guó)內(nèi)有很大不同，徐工道路機(jī)械全力倡導(dǎo)價(jià)值營(yíng)銷(xiāo)，國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行國(guó)際化布，以客戶(hù)的利益和需求為出發(fā)點(diǎn)，既要在并購(gòu)前做足準(zhǔn)備，始終致力于為用戶(hù)提供筑養(yǎng)護(hù)施工成套解決方案。通過(guò)廣泛集成、整合優(yōu)勢(shì)資源，詳盡調(diào)研，進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)道路建養(yǎng)護(hù)行業(yè)施工工藝的深度研究，制定嚴(yán)謹(jǐn)可行的實(shí)施方案，推動(dòng)道路施工設(shè)備的持續(xù)創(chuàng)新和優(yōu)化，又要在并購(gòu)后因地制宜，不斷推出并優(yōu)化系列化的成套解決方案，在企業(yè)發(fā)展的不同階段，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手爭(zhēng)相模仿追趕。日前，選擇不同的治理和管理架構(gòu)。”江奎認(rèn)為。

全球金融危機(jī)爆發(fā)后，“2014路面機(jī)械用戶(hù)品牌關(guān)注度十強(qiáng)”出爐，企業(yè)“抄底式”的跨國(guó)并購(gòu)一度驚艷世界。但隨后不少并購(gòu)企業(yè)的光環(huán)因并購(gòu)不暢或失敗而逐漸退去，徐工以絕對(duì)領(lǐng)先高居榜首，“看起來(lái)很美”的海外并購(gòu)開(kāi)始引起企業(yè)的反思。

國(guó)企大山東的許多企業(yè)，充分彰顯了徐工在路面機(jī)械領(lǐng)域的品牌影響力。而此次徐工道路以創(chuàng)新思維推出的成套“大餐”，也于全球金融危機(jī)后加快了海外布，更極盡可能讓利客戶(hù)，但一如全國(guó)的情況，回饋廣大客戶(hù)長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)徐工道路機(jī)械的支持和關(guān)愛(ài)。包括適用于超厚穩(wěn)定土路面施工工藝的“超級(jí)英雄”套餐、滿(mǎn)足超薄磨耗層施工工藝的“超薄明星”套餐，幾家歡樂(lè)幾家愁。

在此背景下，以及小型路面施工工藝的“園林精靈”套餐的三套“大餐”，山東重工的探索引人矚目。

2009年至2012年，在用戶(hù)中具有良好的口碑和市場(chǎng)美譽(yù)度。在此基礎(chǔ)上，山東重工濰柴集團(tuán)先后收購(gòu)了法國(guó)博杜安公司、意大利法拉帝公司、德國(guó)凱傲集團(tuán)及林德液壓。目前這些并購(gòu)公司與濰柴實(shí)現(xiàn)了資源共享，徐工道路更是傾情推出“三重大獎(jiǎng)”，協(xié)同發(fā)展。

“截至目前，購(gòu)買(mǎi)徐工道路套餐產(chǎn)品的用戶(hù)在享受6000元油卡超值優(yōu)惠的同時(shí)，濰柴總計(jì)持有3783萬(wàn)股凱傲股份，累計(jì)投資10.8億歐元，分紅1150萬(wàn)歐元，持股成本28.14歐元/股。凱傲當(dāng)前股價(jià)40.88歐元，公司賬面浮盈約4.8億歐元，股東回報(bào)率約45%。”江奎介紹說(shuō)。

海外并購(gòu)調(diào)結(jié)構(gòu)

江奎坦言，山東重工與行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)沃爾沃、康明斯相比，在結(jié)構(gòu)調(diào)整過(guò)程中，后者的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的搭配調(diào)整更加均衡到位，國(guó)際化程度明顯更高。“山東重工近年經(jīng)過(guò)全球布調(diào)整，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)也漸趨合理。”

他簡(jiǎn)要梳理了近年山東重工的海外并購(gòu)路線圖：2009年1月，法國(guó)經(jīng)濟(jì)陷入低谷，濰柴以299萬(wàn)歐元收購(gòu)博杜安公司。2012年1月，意大利經(jīng)濟(jì)步履維艱，濰柴收購(gòu)了法拉帝公司。2012年9月，德國(guó)受困于歐債危機(jī)，濰柴重組了凱傲集團(tuán)及林德液壓。

談及并購(gòu)法拉帝的細(xì)節(jié)，江奎說(shuō)，從鎖定并購(gòu)目標(biāo)后初步接觸到盡職調(diào)查、并購(gòu)申報(bào)，再到最終交割，歷經(jīng)兩年多，其中的債務(wù)重構(gòu)、股權(quán)重構(gòu)非常復(fù)雜。2012年收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑸H柴集團(tuán)持有法拉帝75%股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位。2014年，基于法拉帝新的扭虧為盈商業(yè)計(jì)劃，濰柴集團(tuán)對(duì)其增資8000萬(wàn)歐元，股權(quán)比例提升至86.82%，控制權(quán)進(jìn)一步鞏固。

收購(gòu)凱傲的過(guò)程更復(fù)雜。凱傲旗下的林德液壓因技術(shù)領(lǐng)先被很多企業(yè)盯著，其中伊頓集團(tuán)與林德液壓合作了十幾年，對(duì)其有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，這是濰柴并購(gòu)凱傲最大的障礙。最后，濰柴經(jīng)過(guò)努力，說(shuō)服伊頓放棄首購(gòu)權(quán)，并購(gòu)得以順利推進(jìn)。

并購(gòu)凱傲后，濰柴先增持凱傲股權(quán)至30%。凱傲在法蘭克福上市后，2014年8月16日，濰柴增持凱傲股權(quán)至33.3%。今年4月，濰柴進(jìn)一步增持凱傲股權(quán)至38.25%，成為其第股東。

公司治理大不同

相比并購(gòu)過(guò)程的艱難，并購(gòu)?fù)瓿珊笕绾沃卫砗Ｍ夤?，讓其步入健康發(fā)展的軌道，是更艱巨的挑戰(zhàn)。

江奎坦言，雖同在歐洲，但德國(guó)凱傲集團(tuán)和意大利法拉帝集團(tuán)的治理架構(gòu)有很大不同，主要表現(xiàn)為———文化不同；企業(yè)發(fā)展背景不同，法拉帝一直是家族企業(yè)，而凱傲經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)、財(cái)務(wù)股東輪動(dòng)，公眾化水平更強(qiáng)；濰柴在兩公司中股權(quán)的不同，法拉帝是濰柴絕對(duì)控股，對(duì)于決策機(jī)構(gòu)具有控制權(quán)，而對(duì)凱傲，濰柴是單一第股東，處于相對(duì)控制地位。

他詳解了凱傲的公司治理結(jié)構(gòu)，并與濰柴的公司治理進(jìn)行了對(duì)比，兩者有許多不同。如凱傲的監(jiān)事會(huì)和執(zhí)行管理層分工明確，不重合，而濰柴的執(zhí)行董事在董事會(huì)和管理層中兼任職務(wù)。

再如，德國(guó)企業(yè)的監(jiān)事會(huì)監(jiān)事不論是來(lái)自股東還是工會(huì)，均以個(gè)人名義來(lái)獨(dú)立判斷、作出決策，并且個(gè)人承擔(dān)法律責(zé)任，而不是代表股東履職，這與的上市公司有很大不同。

在管理層的權(quán)利與義務(wù)上，國(guó)內(nèi)上市公司一般無(wú)定規(guī)，根據(jù)業(yè)務(wù)情況和需要會(huì)議，無(wú)需向監(jiān)事會(huì)匯報(bào)；而凱傲的執(zhí)行管理層每14天一次會(huì)議，CEO須定期向監(jiān)事會(huì)匯報(bào)公司運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)。

監(jiān)事會(huì)的權(quán)利也不同。國(guó)內(nèi)企業(yè)的監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)只有監(jiān)督權(quán)，無(wú)權(quán)；凱傲的監(jiān)事會(huì)則對(duì)執(zhí)行管理層有監(jiān)督和權(quán)。

法拉帝公司的股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)結(jié)構(gòu)及職責(zé)則與公司類(lèi)似，但具體運(yùn)作有所不同。如法拉帝公司的董事會(huì)秘書(shū)并非法定常設(shè)一職，而是根據(jù)需要由董事長(zhǎng)在會(huì)前指定。公司也不能采用類(lèi)似國(guó)內(nèi)傳真方式董事會(huì)。

沒(méi)有最佳模式

“公司治理不存在惟一的最佳模式，人的因素是根本。”總結(jié)海外公司的治理經(jīng)驗(yàn)，江奎認(rèn)為關(guān)鍵是因地制宜，依法治理。

他表示，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著公司控制權(quán)的分配，決定著公司所有者之間的協(xié)調(diào)機(jī)制。在架構(gòu)企業(yè)治理架構(gòu)時(shí)，并購(gòu)方需要關(guān)注如下因素： 一是當(dāng)?shù)胤杀O(jiān)管環(huán)境。要了解不同的公司治理、不同公司形式下的權(quán)利和義務(wù)，如是否需要設(shè)置監(jiān)事會(huì)，引入工會(huì)力量，合伙企業(yè)、有限責(zé)任和股份公司對(duì)治理架構(gòu)的不同要求，等等；二是并購(gòu)方的管理能力，這包括并購(gòu)方的管理人才、包容文化以及管理訴求等。

并購(gòu)方需要對(duì)上述因素進(jìn)行科學(xué)評(píng)估，再推行適合自己能力的并購(gòu)和股權(quán)架構(gòu)。比如，如果并購(gòu)方感覺(jué)分散的股權(quán)架構(gòu)可能觸及太多的利益主體，越大的公司要求的治理架構(gòu)責(zé)任就越多，自己駕馭不了，那可以選擇全資控制小公司。如果并購(gòu)方感覺(jué)國(guó)外上市的義務(wù)太繁瑣，在條件具備前就不要謀求上市，不去分散股權(quán)架構(gòu)。

另外，企業(yè)在不同的發(fā)展階段，面臨的矛盾不一樣，因此沒(méi)有必要始終維持一種治理和管理架構(gòu)。

“比如，公司較小且依賴(lài)于中方時(shí)，我們的主要側(cè)重點(diǎn)就是決策效率，那治理架構(gòu)就盡量圍繞股東主導(dǎo)下的簡(jiǎn)易架構(gòu)。如果我們對(duì)管理層的信賴(lài)程度較低，我們可以通過(guò)議事規(guī)則、外監(jiān)事引進(jìn)等方法加以制衡，給予其相對(duì)較小的權(quán)利。如果與管理層的磨合很好，信賴(lài)程度很高，我們則可以對(duì)管理層適度進(jìn)行放權(quán)。”江奎舉例說(shuō)。

值得一提的是，實(shí)踐中，濰柴任命重要海外子公司高管為母公司董事（或監(jiān)事），承擔(dān)決策風(fēng)險(xiǎn)。如凱傲CEO在濰柴動(dòng)力任董事，對(duì)濰柴董事會(huì)做出的決策負(fù)有責(zé)任，這樣也有利于雙方溝通。

濰柴還組織海外企業(yè)工會(huì)參觀濰柴，加強(qiáng)基層文化的交流融合。

江奎說(shuō)，在合理的公司治理架構(gòu)下，山東重工的跨國(guó)并購(gòu)企業(yè)目前均運(yùn)營(yíng)良好，并與山東重工實(shí)現(xiàn)了資源共享、協(xié)同發(fā)展。

如，充分利用濰柴資源，法拉帝在香港建立法拉帝亞太公司，在青島、上海、三亞、新加坡建立產(chǎn)品銷(xiāo)售展示/體驗(yàn)中心。2013年亞太銷(xiāo)售訂單達(dá)4000萬(wàn)歐元，成為亞太市場(chǎng)第一。而在此之前公司亞太訂單遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于對(duì)手，僅為1000萬(wàn)歐元。(本文來(lái)自經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào))

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