術(shù)競爭能力新方案仍是賤賣？徐工并購懸疑起重機

一個可以在戰(zhàn)時轉(zhuǎn)產(chǎn)軍事武器的機械裝備企業(yè)的價值居然還不如一個廚具生產(chǎn)企業(yè) 　　3月16日，“十一五”期間，徐工集團、凱雷、徐工機械簽署了繼2006年10月16日簽訂的第一份修訂協(xié)議以來的第二份修訂協(xié)議，的起重運輸機械產(chǎn)品的工業(yè)總產(chǎn)值、銷售收入和利潤總額的年平均增長率將會超過15％。到2010年，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定向增資，行業(yè)的工業(yè)總產(chǎn)值將達到2670億元，徐工集團將持有徐工機械55%的股權(quán)，銷售收入將達到2560億元，凱雷則持有徐工機械45%的股權(quán)。 　　就在這之前的3月12日，利潤總額將達到148億元；出口額約達65億元，商務(wù)長在接受采訪時表示，平均年增長11％；而國內(nèi)市場增長的速度會呈逐年小幅遞減趨勢，雙匯的并購案已獲得商務(wù)的批準，其主要原因是國內(nèi)市場程度大幅度提高、而行業(yè)出口又均受到發(fā)達技術(shù)等壁壘的限制；另一方面我國市場對高質(zhì)量、高水平的起重運輸（物料搬運）機械需求旺盛、而我國行業(yè)的技術(shù)競爭能力有待提高。 徐善繼告訴記者，對徐工也將依法辦理。因此，我國“十一五”期間重點發(fā)展的物料搬運裝備產(chǎn)品主要包括：煤炭開采、運輸、洗選等相關(guān)裝卸輸送成套設(shè)備；火力電站輸煤系統(tǒng)成套設(shè)備及環(huán)保排灰輸送設(shè)備、長距離氣力輸送裝置等；大型自動化立體倉庫及各式倉儲物料搬運裝卸成套設(shè)備；大型物流配送分撿中心及信息自動化系統(tǒng)等成套裝備；大型散料港口裝卸運輸系統(tǒng)成套設(shè)備；大型集裝箱裝卸搬運成套設(shè)備；大型港口／公路鐵路貨運的集裝箱裝卸運輸系統(tǒng)成套設(shè)備；大型機械式立體停車系統(tǒng)成套設(shè)備；大型水電站專用起重機、大型冶金起重機等；汽車、造船和制造業(yè)生產(chǎn)線所需的智能、柔性化各種物料搬運成套設(shè)備；城市固體垃圾分撿處理系統(tǒng)所需的垃圾搬運設(shè)備。 我國起重運輸（物料搬運）機械行業(yè)怎樣才能發(fā)展我們自主品牌的新產(chǎn)品？參與國際競爭？徐善繼提出九項建議： 第一是建議有關(guān)主管門加強對起重運輸（物料搬運）機械行業(yè)的政策引導(dǎo)和管理。通過行業(yè)協(xié)會制訂產(chǎn)業(yè)政策，在3月16日的方案公布后，提高起重運輸機械生產(chǎn)的門檻，外界態(tài)度普遍較之前的方案樂觀，建立制造準入制度，認為這一方案可能是能夠獲得商務(wù)批準的最后方案。 　　也就是說，嚴格控制生產(chǎn)許可證、特種設(shè)備制造許可證的發(fā)放，這一被炒得紛紛揚揚的收購案，減少主機生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，至少從表面上看可以算是進入尾聲了。然而，提高生產(chǎn)集中度，不管這一協(xié)議是不是持續(xù)3年的徐工并購案的最終方案，降低無序競爭。加強對產(chǎn)品的質(zhì)量監(jiān)督檢查，這一事件都留下了太多值得各方人士去思考的疑問。 　　事關(guān)經(jīng)濟安全？ 　　自2005年凱雷方面提出第一個方案以來，促進提高產(chǎn)品質(zhì)量。 第二是樹立規(guī)模生產(chǎn)的生產(chǎn)方式。重點培育3~4個起重運輸（物料搬運）機械集團和重點配套件的生產(chǎn)體系，爭論就一直沒有間斷過。 　　按照第一個方案，加大技術(shù)改造的力度，凱雷出資3.75億美元，提升裝備水平，約合30億元，保證產(chǎn)品質(zhì)量，收購徐工機械85%的股權(quán)。也就是說，提高生產(chǎn)效率，30億元的代價就取得了對徐工的絕對控制權(quán)。 　　這個意見剛一公布，降低制造成本，就引起了外界的強烈批評。批評的主要理由是徐工的特殊地位。徐州工程機械集團是最大的工程機械企業(yè)，多年產(chǎn)銷額雄踞國內(nèi)同行業(yè)之首。因此，徐工集團內(nèi)員工對收購的評價是：“如果把徐工機械賣了，就等于丟掉了裝備業(yè)的半壁江山?！? 　　但是，近年來外資在華并購呈現(xiàn)的一個基本特點恰恰就是“斬首式并購”，即通過收購國內(nèi)某一個行業(yè)的龍頭企業(yè)，來取得對該行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。按照國際慣例，這種對行業(yè)的重大影響力和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)也就是普通所謂的壟斷。 　　因此，發(fā)改委經(jīng)濟體制與管理研究所研究員高梁認為，徐工收購案不是一個單純的企業(yè)并購，而是關(guān)系著經(jīng)濟安全的重大問題。 　　高粱在接受《上海國資》采訪時說：“關(guān)鍵在于，徐工是我國工程機械行業(yè)的排頭兵企業(yè)，不僅銷售額全行業(yè)第一，同時也具有較強的產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新能力。機械裝備工業(yè)是我國工業(yè)的核心分，被外資收購意味著我國在這一領(lǐng)域的競爭態(tài)勢發(fā)生根本逆轉(zhuǎn)，有形成外資壟斷的可能。不論從公平競爭的角度，還是經(jīng)濟安全的角度都是很成問題的?！? 　　更重要的是，工程機械在底、驅(qū)動、回轉(zhuǎn)支承等方面與坦克、火炮、發(fā)射系統(tǒng)等有著天然的共性。因此，徐工的背景也就不僅僅是一個工程機械集團公司了。 　　徐工被賤賣？ 　　關(guān)于此事的最大規(guī)模討論發(fā)生在2006年。 　　這次的主角是徐工在國內(nèi)最大的競爭對手三一重工(59.90,5.19,9.49%)的總裁向文波。從2006年6月6日開始，向文波在自己的博客上發(fā)表了《產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)是主權(quán)》、《三億美元，三一能否收購徐工？》、《徐工并購：一個美麗的謊言！》、《徐工不能被外資收購的理由》、《對徐工拒絕三一收購理由的回復(fù)》、《徐工闖關(guān)推演》、《徐工為何要刻意粉飾并購方案》等一系列文章，猛烈抨擊凱雷并購徐工機械一案。 　　雖然幾乎所有的評論都懷疑向文波的動機，但他提出的問題依然存在，徐工機械到底是不是被賤賣了？ 　　在2006年中，有業(yè)內(nèi)人士計算過，綜合考慮各方因素，徐工機械的價值應(yīng)在80億元左右。另外，有機構(gòu)認定“徐工”品牌的價值為80.6億元，為工程機械行業(yè)最有價值的品牌。徐工機械2006年前三季度實現(xiàn)利潤總額為6.2億元，凈利潤約為4.1億元，全年凈利潤大約在5億元左右。如果將徐工機械整體上市，簡單計算：根據(jù)目前20倍的平均市盈率，其市值將高達100億元左右。 　　根據(jù)第一個方案，凱雷收購徐工機械85%股權(quán)付出22.13億元(20.69億元外加1.44億元股權(quán)溢價)，徐工機械的估值大約為26億元。2006年10月25日，凱雷和徐工簽署修訂的協(xié)議，凱雷收購徐工機械50%股權(quán)付出15.09億元(12.17億元外加2.92億元股權(quán)溢價)，徐工機械的估值大約為30.18億元。 　　在第二個方案中，凱雷由獲得絕對控股權(quán)到相對控股權(quán)反而提高了對價，這就等于承認第一個方案中對徐工機械的估值是偏低的，有提高的空間。但是，高粱認為，雖然第二個方案有加價，但徐工仍然是被賤賣的。 　　而且，向文波曾在他的博客上表示摩根大通此前兩次報價都較凱雷為高，第一次甚至高出10億元以上。 　　出價高的被淘汰出、出價低的反而勝出，這是為什么呢？徐工集團的解釋是：凱雷給出的綜合報價高。 　　什么是綜合報價？有兩個方面的原因，一是摩根雖然報價高，但真正拿到手的現(xiàn)金并不多，這是急需營運資金的徐工所不愿意接受的；二是徐工還提出了一些附加條件，其中包括董事會的一票否決制、保持核心團隊的相對穩(wěn)定、保持徐工機械品牌不變、或有負債的承擔(dān)、企業(yè)歷史負擔(dān)解決等等，摩根大多數(shù)不接受，而凱雷則表示愿意接受。 　　因此，徐工方面認為凱雷的綜合報價高,從而選擇凱雷為最終談判對象。 　　凱雷為什么？ 　　從最初的85%股權(quán)到后來的50%，再到現(xiàn)在的45%，徐工在不斷漲價，而凱雷卻鍥而不舍。凱雷對徐工機械的如此癡情到底緣何而來？ 　　先來看凱雷的背景。 　　據(jù)凱雷網(wǎng)站資料顯示，于1987年的凱雷是一家全球性的私人股權(quán)公司，總設(shè)在華盛頓。目前，凱雷在亞洲、歐洲和北美地區(qū)從事收購、創(chuàng)投及成長資金、房地產(chǎn)和杠桿融資4大領(lǐng)域投資。以其擁有“總統(tǒng)班底”的強大背景和管理著超過180億美元資金的雄厚實力著稱?，F(xiàn)任董事長是IBM前CEO郭士納，顧問更是鼎鼎大名――喬治?布什，美國前總統(tǒng)、現(xiàn)任總統(tǒng)布什的父親。 　　在韓國金融風(fēng)暴時，凱雷曾買進韓國銀行，然后從在韓國的花旗銀行挖角去經(jīng)營，最后轉(zhuǎn)手賣出，獲利達十幾倍。 　　這也是私募基金在運做的常見做法，買入運營不佳且管理不善的國有企業(yè)，然后再脫手賺取暴利。據(jù)新加坡《聯(lián)合早報》報道，目前世界各地的私人直接投資公司現(xiàn)金充裕，2005年創(chuàng)紀錄地集資205億美元用于投資亞洲企業(yè)，而這些公司的管理層對市場發(fā)生的情況抱有實用主義的態(tài)度。 　　什么是“對市場發(fā)生的情況抱有實用主義的態(tài)度”？記者與一位不愿公布姓名的經(jīng)濟學(xué)專業(yè)人士進行過討論。他將企業(yè)收購比作股市，而私募基金一般是從事中短線投資的，也就是買進之后進行包裝，出高價從同行業(yè)挖來優(yōu)秀的管理人員進行3到5年的整頓，然后再在國際市場上轉(zhuǎn)手賣出，從中牟利?！霸谧疃痰臅r間內(nèi)追求最大的利潤，這是資本的本性”。 　　在此之前，凱雷已經(jīng)在市場有過收購記錄了。去年1月，凱雷斥資4億美元，收購了太平洋保險的分股權(quán)。接手管理工作的太平洋保險新CEO潘昌接受媒體采訪時說道：“當時郭士納告訴我，凱雷投資太平洋人壽保險的金額高達4億美元，是保險業(yè)有史以來最大的投資案。而我要做的事情就像他當年到IBM一樣，就是重整企業(yè)。私募股權(quán)基金的投資，通常要求5年要達到績效，然后就會轉(zhuǎn)手賣掉?！? 　　根據(jù)媒體的調(diào)查和披露，在進行收購操作的同時，凱雷也在積極為收購以后的工作做準備，在徐工機械股權(quán)出讓招標第一輪就已被淘汰出的卡特彼勒被認為是最有可能接盤的下家，而卡特彼勒恰恰是徐工在國際市場上的主要競爭對手之一。 　　一旦這個計劃變成現(xiàn)實，那么接下來很可能輿論最擔(dān)心的事情也接著發(fā)生，即卡特彼勒在接手后解散徐工現(xiàn)有的技術(shù)研發(fā)隊伍，放棄徐工的品牌，使徐工成為卡特彼勒在的生產(chǎn)車間和銷售公司。 　　這也是對此案持批評態(tài)度者的另一主要理由。 　　新方案仍是賤賣？ 　　解散研發(fā)隊伍、放棄徐工品牌，這顯然是徐工集團所不愿意看到的結(jié)果。為此徐工方面提出了許多限制性附加條件，并提出了應(yīng)對這種情況的方案，但大多數(shù)批評者仍然堅持認為這些不足以完全避免這種情況的出現(xiàn)。最有代表性的當屬向文波和高粱的言論。 　　高粱在題為《從凱雷并購徐工案看我國產(chǎn)業(yè)安全問題》的文章中表示：“有人說，協(xié)議規(guī)定嚴格限制凱雷轉(zhuǎn)讓股權(quán)給同行業(yè)競爭對手，還有所謂防火墻即毒丸計劃(企業(yè)上市后一旦發(fā)現(xiàn)競爭企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)持有本企業(yè)15%股權(quán)即自動向其他股東低價增發(fā)股份，以稀釋競爭企業(yè)的股權(quán)比例)。但是，按公司法，誰擁有絕對控股權(quán)誰就擁有了企業(yè)重大事項決策權(quán)，所謂承諾和防火墻靠得住嗎？” 　　向文波問得更絕:“假定徐工如果在美國上市，就要遵循美國法律，他可以有很多方式規(guī)避‘毒丸計劃’，你設(shè)定15%的限額，我搞三個14%，你有什么辦法？” 　　但是，在最近的3月16日方案公布之后，這些問題似乎都迎刃而解了。只要沒有絕對控股權(quán)，凱雷就無法決定徐工機械的未來。因此，向文波在接受媒體采訪時表示，這個方案是可以接受的。 　　但高粱仍然堅持認為，這個已經(jīng)公布的方案并未得到最終的證實，不一定可靠；即使這個方案是可信的最終方案，也還是存在資產(chǎn)被低估的問題。有人計算過，按照目前的方案，徐工還沒有蘇泊爾(32.85,2.37,7.78%)賣得好。 　　按照2006年前三季度的數(shù)據(jù)計算，徐工機械在銷售額、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率等項目分別是蘇泊爾的6.29倍、6.5倍、6.8倍、5.1倍、2.9倍、2.4倍。而且2006年《500最具價值品牌》排行榜顯示，“徐工”品牌的價值為83.82億元，為工程機械行業(yè)最有價值的品牌；蘇泊爾的品牌價值為5.69億元，位居家電行業(yè)前十名之外。但如果按最后方案折算兩家企業(yè)的總體估值，則徐工機械的估值大約為30.18億元，而蘇泊爾大約為31.7億，徐工反倒比蘇泊爾低1.52億元。 　　也就是說，一個可以在戰(zhàn)時轉(zhuǎn)產(chǎn)軍事武器的機械裝備企業(yè)的價值居然還不如一個廚具生產(chǎn)企業(yè)。 　　國企管理水平較低通常被認為是國企遭賤賣的一個直接原因，但對于管理水平不高的國企尤其是重要國企來說，被收購真是走出困境的唯一的出路嗎？有專家提出，可以由一個產(chǎn)業(yè)基金，圈定一分重點產(chǎn)業(yè)的重點企業(yè)，在他們遇到資金困難時進行扶持，如果出現(xiàn)管理上的問題，可以由產(chǎn)業(yè)基金先收購并進行整頓，這樣做同樣可以提高企業(yè)的管理水平。 　　社會科學(xué)院經(jīng)濟研究所研究員左大培認為這一現(xiàn)象的根源就是蘇泊爾是私有企業(yè)，而徐工機械是國有企業(yè)。 　　更令人驚訝的是，就在3月16日公布新方案之后，有媒體稱，經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，徐工收購談判的財務(wù)顧問北京鑫蘭圖投資顧問公司居然是“皮包”公司，原始股東有兩個是農(nóng)民。 　　更有媒體報道，凱雷可能降低收購股權(quán)比例，并可能再次提高每股收購單價，但這一消息尚未得到證實。 　　3月12日，商務(wù)長就徐工案表示，凱雷和徐工雙方仍然在就投資比例進行協(xié)商，一旦達成一致，向商務(wù)提出申請，商務(wù)將依法進行審理。 　　也就是說，徐工案最后到底如何結(jié)束，現(xiàn)在仍然充滿懸念，現(xiàn)在的方案未必就是最后方案。

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