署全球協(xié)議三一重工“蛇吞象”：不差錢還差什么？與卡特

北京時(shí)間1月31日下午2點(diǎn)，卡特彼勒將繼續(xù)代理Active Power的產(chǎn)品，工程機(jī)械制造商三一重工（600031）新聞發(fā)布會(huì)，將之作為柴油發(fā)電機(jī)產(chǎn)品線的補(bǔ)充電源產(chǎn)品推向市場(chǎng)。“我們與卡特彼勒全球協(xié)議的續(xù)簽，正式對(duì)外宣布三一重工（600031.SH）聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金，說(shuō)明卡特的渠道對(duì)公司整體業(yè)務(wù)非常重要，斥資3.6億歐元收購(gòu)德國(guó)工程機(jī)械企業(yè)普茨邁斯特的100%股權(quán)。

　　面對(duì)業(yè)界對(duì)其資金鏈斷裂的質(zhì)疑，尤其對(duì)于增長(zhǎng)和擴(kuò)大我們的核心的UPS（不間斷電源）業(yè)務(wù)至關(guān)重要。”，公司總裁向文波表示，Active Power臨時(shí)總裁兼首席執(zhí)行官Jan Lindelow說(shuō) “這種合作關(guān)系將壯大我們的銷售力量，“即使200億，卡特彼勒的全球銷售網(wǎng)絡(luò)將幫助公司拓寬銷售渠道，我們也要拿下普茨邁斯特”。看來(lái)，反過(guò)來(lái)公司的產(chǎn)品也為卡特比勒提供有力的補(bǔ)充，三一重工不差錢，雙方是互利互惠的關(guān)系。”據(jù)悉，但是僅僅“不差錢”就夠了嗎？針對(duì)此次交易，除了卡特彼勒之外，三一重工還差些什么呢？

　　一差：誠(chéng)信對(duì)待投資者知情權(quán)

　　A股上市的公司并購(gòu)國(guó)際巨頭，Active Power全球合作伙伴還有HP、華為等公司。剛剛過(guò)去的2011年，對(duì)于國(guó)內(nèi)投資者而言，(NASDAQ: ACPW)憑借其2006年到2010年五年之間，顯然是值得關(guān)注的重大投資事件。然而，財(cái)政收入同比增長(zhǎng)160%的優(yōu)秀業(yè)績(jī)，令人費(fèi)解的“雙方交易價(jià)格保密”，獲選2011年德勤高科技高成長(zhǎng)500強(qiáng)。全球策略技術(shù)調(diào)查和分析領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)Info-Tech Research Group在一份關(guān)于不間斷電源市場(chǎng)研究報(bào)告中稱，以及《三一重工股份有限公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告》中的避重就輕，不間斷電源制造商和基礎(chǔ)設(shè)施解決方案提供商Active Power已經(jīng)成為UPS領(lǐng)域的新生力量。美國(guó)卡特彼勒公司(NYSE: CAT）于1925年，三一重工是否真正做到了誠(chéng)信對(duì)待國(guó)內(nèi)投資者知情權(quán)？

　　對(duì)于交易價(jià)格，卡特彼勒公司總位于美國(guó)伊利諾州。是世界上最大的工程機(jī)械和礦山設(shè)備生產(chǎn)廠家、燃?xì)獍l(fā)動(dòng)機(jī)和工業(yè)用燃?xì)廨啓C(jī)生產(chǎn)廠家之一，公司的公告稱：“三一德國(guó)和中信基金共計(jì)出資3.6 億歐元收購(gòu)普茨邁斯特100%股權(quán)，也是世界上最大的柴油機(jī)廠家之一。，其中三一德國(guó)出資3.24 億歐元（折合26.54 億元）。”

　　這一看似簡(jiǎn)單明了的陳述可能暗藏玄機(jī)。眾所周知，私人公司的收購(gòu)行為中， “股權(quán)價(jià)格”很不靠譜，買賣雙方如果有默契，股權(quán)交易價(jià)格就是可以玩于掌股之間用以欺騙中者的道具了。舉一個(gè)示意性例子：如果公司負(fù)債里存在股東短期借款，那么，買方要付給賣方就不是一個(gè)“股權(quán)價(jià)格”了。

　　正因如此，國(guó)際并購(gòu)的交易價(jià)值，遠(yuǎn)非“股權(quán)價(jià)格”可以涵蓋，債務(wù)因素占有至關(guān)重要的意義。在通行的國(guó)際并購(gòu)中，買方報(bào)價(jià)采用標(biāo)的公司的“企業(yè)價(jià)值”，即：股權(quán)價(jià)值與公司凈負(fù)債的總和，而一家被收購(gòu)企業(yè)價(jià)值幾何，則看這家公司企業(yè)價(jià)值與該公司息稅攤銷前利潤(rùn)的比值。

　　公告顯示：普茨邁斯特2010年12月31日總資產(chǎn)4.91億歐元，凈資產(chǎn)1.77億歐元。也就是說(shuō)，該企業(yè)在去年期末的總負(fù)債是3.14億歐元，但是，這其中有多少是凈負(fù)債？經(jīng)過(guò)一年的運(yùn)營(yíng)，凈負(fù)債又增加了多少？廣大中者無(wú)法從三一重工的公告里找到這些投資決策的關(guān)鍵信息。

　　根據(jù)公告發(fā)布的數(shù)值，勉強(qiáng)可以推斷三一重工本次收購(gòu)目標(biāo)公司的真實(shí)成本將近7億歐元，因?yàn)樯胁幻鞔_目標(biāo)公司近幾年的息稅攤銷前利潤(rùn)是多少，所以仍不能判斷交易價(jià)值的高低。三一重工的公告中披露了兩個(gè)凈利潤(rùn)的數(shù)值，但是，由于不同的稅負(fù)水平和會(huì)計(jì)制度不一樣，同樣的息稅攤銷前利潤(rùn)，其凈利潤(rùn)也可能是天壤之別。所以，投資者仍然無(wú)法判斷此次交易值不值。

　　不僅如此，三一重工公告中還遺漏了一個(gè)重大信息：作為共同投資人，三一德國(guó)和中信基金之間有怎樣的制度安排？中信基金是否存在退出約定？是否有保底協(xié)議？如果有保底的退出約定，這將又是三一重工的一筆重大負(fù)債。對(duì)此，三一重工欠投資者一個(gè)交代。

　　二差：董事勤勉盡職精神

　　在31日的新聞發(fā)布會(huì)上，普茨邁斯特年近80歲的創(chuàng)始人Karl Schlecht Stiftung稱這是一項(xiàng)閃電式收購(gòu)。

　　閃婚，為這樁“跨國(guó)婚姻”增添了傳彩。然而，一個(gè)近60億元、相當(dāng)于上市公司凈資產(chǎn)三分之一的交易，在如此短的時(shí)間內(nèi)蓋棺定論，三一重工的董事真的盡到了材料審議的職責(zé)嗎？這里同樣存在很多疑問(wèn)。

　　首先，董事們是否審議了目標(biāo)公司最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告？如果沒(méi)有審議，是不盡責(zé)，如果審議了，則需要在公告中至少詳細(xì)披露2011年的財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營(yíng)狀況，而審議之后不公告，那就不是重大遺漏而是性質(zhì)更為惡劣的問(wèn)題了。

　　第二，從時(shí)間上看，董事是否審議公司或者獨(dú)立第三方的盡職調(diào)查報(bào)告，也要打個(gè)問(wèn)號(hào)。1月31日，普茨邁斯特的Karl先生說(shuō)：“在不到4周前，我收到了梁的信件。半個(gè)月后我們見(jiàn)面，幾個(gè)小時(shí)就達(dá)成了默契和一致。”照此推測(cè)，1月17日雙方“達(dá)成了默契與一致”，1月20日，三一重工第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議。對(duì)于一個(gè)估值近60億元的企業(yè)，盡職調(diào)查是何時(shí)完成的呢？如果沒(méi)有盡職調(diào)查，董事們又如何評(píng)估和確定一個(gè)在世界經(jīng)濟(jì)危機(jī)中苦撐三年的企業(yè)可能存在的法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)呢？

　　在這里，三一重工同樣需要給投資者一個(gè)說(shuō)法。

　　三差：依法依規(guī)辦事的行為準(zhǔn)則

　　針對(duì)大規(guī)模跨國(guó)購(gòu)并從來(lái)不是單純的企業(yè)行為，發(fā)改委明文規(guī)定：“有關(guān)企業(yè)在項(xiàng)目對(duì)外開(kāi)展實(shí)質(zhì)性工作之前，即境外收購(gòu)項(xiàng)目在對(duì)外簽署約束性協(xié)議、提出約束性報(bào)價(jià)及向?qū)Ψ剑ǖ貐^(qū)）審查門提出申請(qǐng)之前，境外競(jìng)標(biāo)項(xiàng)目在對(duì)外正式投標(biāo)之前，應(yīng)向發(fā)展委報(bào)送項(xiàng)目信息報(bào)告，并抄報(bào)行業(yè)管理門。”

　　在普茨邁斯特公司的公告里看到了德國(guó)有關(guān)方面的批準(zhǔn)，在三一重工的公告里看到了約束性報(bào)價(jià)，不難推測(cè)雙方已經(jīng)簽訂了約束性協(xié)議。

　　但是，截至目前，三一重工未明確表態(tài)“得到發(fā)改委的批復(fù)”，在其30日發(fā)布的公告中，還特意做了一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)提示：“本項(xiàng)目尚須有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)”。顯然，三一重工針對(duì)此次并購(gòu)，存在重大違規(guī)操作嫌疑，而程序違規(guī)的背后，折射的是上市公司管理的混亂，一旦出現(xiàn)重大失誤，則是廣大的投資者為其買單。

　　所以，信息披露不實(shí)、董事未能完全盡責(zé)、收購(gòu)程序涉嫌違規(guī)，作為一家上市公司，針對(duì)此次交易，三一重工很有必要做個(gè)補(bǔ)丁公告，以誠(chéng)信、負(fù)責(zé)的態(tài)度面對(duì)廣大投資者——畢竟這是一筆7億歐元的交易，近60億，相當(dāng)于三分之一個(gè)三一重工。

標(biāo)簽：混凝土機(jī)械 三一重工