徐工機(jī)械：關(guān)于吸收合并徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司的提示性公告

證券代碼：000425 證券簡稱：徐工機(jī)械 公告編號：2022-71

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司

關(guān)于吸收合并徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司的提示性公告

本公司及董事體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1、2022年7月8日，徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“徐工機(jī)械”、“上市公司”或“公司”）收到證券監(jiān)督管理（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司向徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份吸收合并徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1281號），內(nèi)容詳見公司于2022年7月8日披露的《關(guān)于公司吸收合并徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)的公告》（公告編號：2022-51）。

2、為充分保護(hù)上市公司全體股東的利益，本次吸收合并將向上市公司有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，并由徐工機(jī)械擔(dān)任本次吸收合并現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)自行以現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格將其持有的全或分有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于吸收合并徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)及實(shí)施的提示性公告》。截至 2022年7月28日，即本提示性公告刊登之日的前一個(gè)交易日，徐工機(jī)械收盤價(jià)為5.59元/股，現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格為 5.55元/股，有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東將以5.55元/股的行權(quán)價(jià)格獲得現(xiàn)金對價(jià)。

3、公司股票（證券簡稱：徐工機(jī)械，股票代碼：000425）將自2022年8月1日開市時(shí)起開始連續(xù)停牌，公司股票進(jìn)入現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)、行權(quán)申報(bào)、行權(quán)清算交收階段，直至現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期結(jié)束并履行相關(guān)信息披露義務(wù)后復(fù)牌。2022年7月29日為現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日。

公司2020年公司債（債券簡稱：20徐工01）、2021年公司債（債券簡稱：21徐工02）不停牌。

除本提示性公告另有定義，本提示性公告中有關(guān)簡稱或名詞釋義與公司于2022年7月8日披露的《徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司吸收合并徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》中的簡稱或名詞釋義具有相同的含義。

一、本次吸收合并方案

徐工機(jī)械擬向控股股東徐工有限的全體股東徐工集團(tuán)、天津茂信、上海勝超、國信集團(tuán)、建信投資、金石彭衡、杭州雙百、寧波創(chuàng)翰、交銀金投、制造業(yè)基金、寧波創(chuàng)績、徐工金帆、福州興睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民樸厚德、中信保誠發(fā)行股份吸收合并徐工有限。上市公司為吸收合并方，徐工有限為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作為存續(xù)公司承繼及承接徐工有限的全資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，徐工有限的法人資格將被注銷，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份將被注銷，徐工集團(tuán)、天津茂信、上海勝超、國信集團(tuán)、建信投資、金石彭衡、杭州雙百、寧波創(chuàng)翰、交銀金投、制造業(yè)基金、寧波創(chuàng)績、徐工金帆、福州興睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民樸厚德和中信保誠將持有吸收合并后上市公司的相應(yīng)股份。

本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為徐工機(jī)械審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第八屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議決議公告日。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%（計(jì)算結(jié)果向上取整至小數(shù)點(diǎn)后兩位，即 5.65元/股），不低于上市公司經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)。2021年7月14日，公司2020年度利潤分配事項(xiàng)完成，公司向股權(quán)登記日在冊的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1元（含稅），本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為5.55元/股。

根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)江蘇國資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報(bào)告，以2021年3月31日為評估基準(zhǔn)日，徐工有限全股東權(quán)益的評估值為4,103,860.11萬元。因徐工有限在本次交易的過渡期間進(jìn)行了 235,241.82萬元的分紅，本次交易對價(jià)在經(jīng)江蘇國資委備案的《徐工有限資產(chǎn)評估報(bào)告》所載標(biāo)的評估結(jié)果基礎(chǔ)上相應(yīng)調(diào)減，經(jīng)各方一致確定徐工有限100%股權(quán)的最終交易價(jià)格為3,868,618.29萬元。按照發(fā)行價(jià)格5.55元/股計(jì)算，本次吸收合并上市公司發(fā)行股份數(shù)量為6,970,483,397股。

關(guān)于本次吸收合并方案的詳細(xì)情況，詳見公司于2022年7月 8日披露的《徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司吸收合并徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》全文及相關(guān)文件，并及時(shí)關(guān)注本公司發(fā)出的相關(guān)公告。

二、現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施安排

本次吸收合并現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日為2022年7月29日，現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)完畢后即進(jìn)入申報(bào)程序，詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登的《關(guān)于吸收合并徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)及實(shí)施的提示性公告》。

截至2022年7月28日，即本提示性公告刊登之日的前一個(gè)交易日，徐工機(jī)械收盤價(jià)為5.59元/股，現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格為5.55元/股，有效申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東將以5.55元/股的行權(quán)價(jià)格獲得現(xiàn)金對價(jià)。

三、現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)及實(shí)施的預(yù)計(jì)時(shí)間表

日期 事項(xiàng)

2022年7月22日 公司刊登現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)及實(shí)施的提示性公告

2022年7月29日 現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日

2022年8月1日 公司股票自本日起開始停牌，直至現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期結(jié)束并履行相關(guān)信息披露義務(wù)后復(fù)牌

2022年8月8日至2022年8月12日期間交易日的上午9:30-11:30，下午1:00-3:00 現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期間，公司于現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)首日和截止日刊登提示性公告，申報(bào)截止時(shí)間為申報(bào)截止日下午3點(diǎn)整

2022年8月15日 公告現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果并復(fù)牌

以上為預(yù)計(jì)時(shí)間表，具體時(shí)間以相關(guān)公告為準(zhǔn)

四、聯(lián)系人及聯(lián)系方式

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司

地址：江蘇徐州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)區(qū)馱藍(lán)山路26號

電話：0516-87565621

傳真：0516-87565610

聯(lián)系人：劉敏芳、苗洋威

特此公告。

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)

2022年7月29日

標(biāo)簽：徐工