配件打折啦河北宣化工程機(jī)械股份有限公司關(guān)于出售工程機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債暨關(guān)聯(lián)交易的公告頭條雙

河北宣化工程機(jī)械股份有限公司關(guān)于出售工程機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：000923 證券簡稱：河北宣工(15.390, 0.00, 0.00%) 公告編號：2019-45

河北宣化工程機(jī)械股份有限公司

關(guān)于出售工程機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

　　為有效提升河北宣化工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“河北宣工”）盈利能力，專注打造全球化布的礦產(chǎn)資源板塊上市平臺，公司擬對機(jī)械板塊主要經(jīng)營性業(yè)務(wù)進(jìn)行資產(chǎn)重組，擬將機(jī)械板塊業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及負(fù)債以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給公司股東河北宣工機(jī)械發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“宣工發(fā)展”），并簽署《河北宣化工程機(jī)械股份有限公司與河北宣工機(jī)械發(fā)展有限責(zé)任公司之資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。（以下簡稱“本次交易”）。

本次交易所涉及出售資產(chǎn)及負(fù)債已經(jīng)中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責(zé)任公司評估，評估基準(zhǔn)日為2019年6月30日，公司擬轉(zhuǎn)讓的前述標(biāo)的資產(chǎn)評估值為9.62億元、負(fù)債評估值為9.61億元，評估凈值為119.31萬元。交易雙方擬以經(jīng)國資監(jiān)管門履行備案程序后的評估凈值119.31萬元為作價依據(jù)，綜合評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日過渡期間發(fā)生資產(chǎn)負(fù)債的增減變動（以審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)）結(jié)果，確定最終交割價格，股東批準(zhǔn)授權(quán)董事會進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

宣工發(fā)展系公司控股股東河鋼集團(tuán)有限公司（以下簡稱“河鋼集團(tuán)”）的全資子公司，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條之第（二）項(xiàng)和（四）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、董事會表決情況

2019年10月28日，公司第六屆董事會第十二次會議以6票同意，0 票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于出售工程機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事劉鍵先生、于根茂先生、黃篤學(xué)先生回避表決。獨(dú)立董事對本次交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

此項(xiàng)議案尚須獲得股東的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東河鋼集團(tuán)和宣工發(fā)展將回避表決。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

5、根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理、財(cái)政第32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，同一出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。公司控股股東河鋼集團(tuán)已同意本次交易采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，無需履行國資監(jiān)管門及相關(guān)門的審批程序。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、宣工發(fā)展基本情況。

　　公司名稱：河北宣工機(jī)械發(fā)展有限責(zé)任公司

　　注冊地址：張家口市宣化區(qū)東升路21號

　　主要辦公地點(diǎn)：張家口市宣化區(qū)

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：于根茂

　　注冊資本：17590.55萬元

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91130705794168533H

　　經(jīng)營范圍：通過投資、控股、參股、兼并、分立等經(jīng)營授權(quán)范圍的資產(chǎn)；建筑工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械、冶金機(jī)械、環(huán)保機(jī)械、礦山機(jī)械、電器機(jī)械、普通機(jī)械、專用車輛設(shè)備及配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃、維修、技術(shù)服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口及銷售業(yè)務(wù)。金屬鑄造，金屬結(jié)構(gòu)、電機(jī)、軸承及傳動件制造，機(jī)械加工、修配，維保，舉辦第三產(chǎn)業(yè)（在法律允許范圍內(nèi)進(jìn)行）；汽車配件、鋼材、建筑材料銷售；技術(shù)服務(wù)，工程技術(shù)咨詢服務(wù)，技術(shù)承包轉(zhuǎn)讓；住宿、餐飲（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），出版物印刷（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；勞保用品的銷售（分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。

　　控股股東及實(shí)際控制人：宣工發(fā)展為河鋼集團(tuán)全資子公司，實(shí)際控制人為河北國資委。

　　宣工發(fā)展不存在失信被執(zhí)行情形。

　　2、最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬元）（最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

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　　3、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　截至本公告出具日，宣工發(fā)展單獨(dú)持有公司10.78%的股份，為公司控股股東河鋼集團(tuán)下屬全資子公司，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3 條之第（二）項(xiàng)和（四）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、本次轉(zhuǎn)讓的交易標(biāo)的為公司在張家口市下屬機(jī)械板塊的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)資產(chǎn)及債務(wù)，該等資產(chǎn)不存在上市公司為其提供擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)惹樾?，亦不存在被查封、凍結(jié)等法律強(qiáng)制措施，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在關(guān)聯(lián)方資金占用等方面情況。

　　2、河北宣工所屬機(jī)械板塊的前身為上市公司獨(dú)家發(fā)起人宣化工程機(jī)械集團(tuán)有限公司，其前身為宣化工程機(jī)械廠，該公司始建于1950年，為原機(jī)械工業(yè)直屬企業(yè)，是我國生產(chǎn)推土機(jī)等工程機(jī)械產(chǎn)品最早廠家之一。主要從事推土機(jī)、裝載機(jī)、挖掘機(jī)等工程機(jī)械及關(guān)鍵零件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年5月19日，河北國資委同意將宣工發(fā)展全股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)河鋼集團(tuán)持有，河北宣工成為河鋼集團(tuán)旗下的一家機(jī)械板塊上市公司。

　　2017年6月30日，經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，河北宣工發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金收購四聯(lián)資源（香港）有限公司（簡稱“四聯(lián)香港”）100%股權(quán)，通過全資子公司四聯(lián)香港間接持有南非帕拉博拉礦業(yè)有限公司（簡稱“PMC”）80%股份，形成了“礦產(chǎn)資源+機(jī)械制造”雙主業(yè)驅(qū)動模式，礦產(chǎn)資源板塊成為河北宣工的主導(dǎo)性業(yè)務(wù)。2018年度，河北宣工實(shí)現(xiàn)銷售收入49.7億元，其中，資源板塊業(yè)務(wù)收入占比約93%，機(jī)械板塊業(yè)務(wù)收入占比7%；2019年上半年，河北宣工實(shí)現(xiàn)銷售收入26.6億元，其中，資源板塊業(yè)務(wù)收入占比約94%，機(jī)械板塊業(yè)務(wù)收入占比6%。鑒于兩大主營業(yè)務(wù)無法形成有效協(xié)同，不利于公司未來的長遠(yuǎn)發(fā)展。為集中力量發(fā)展礦業(yè)板塊，提高上市公司的盈利能力，維護(hù)上市公司股東的利益，經(jīng)公司慎重考慮，擬將標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　3、標(biāo)的資產(chǎn)評估情況：

　　標(biāo)的資產(chǎn)2019年6月30日模擬財(cái)務(wù)報(bào)表已由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行審計(jì)，并出具了利安達(dá)專字[2019]第2217號專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。

　　北京中銘國際資產(chǎn)評估有限公司對交易標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日為2019年6月30日，資產(chǎn)評估結(jié)果為：總資產(chǎn)賬面價值為95,554.55萬元，評估價值96,211.29萬元，評估價值較賬面價值評估增值656.74萬元，增值率為0.69%；總負(fù)債賬面價值為96,091.98萬元，評估價值96,091.98萬元，評估價值與賬面價值一致；凈資產(chǎn)（分資產(chǎn)負(fù)債）賬面價值為-537.43萬元，評估價值119.31萬元，評估價值較賬面價值評估增值656.74萬元，增值率為122.20%。資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表如下：（單位：萬元）

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　　標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報(bào)告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，詳情請見公司另行披露的資產(chǎn)評估報(bào)告。

　　董事會認(rèn)為：評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，評估方法與評估目的的相關(guān)性一致，評估結(jié)論具備合理性，評估定價公允合理。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　根據(jù)《資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)評估值為9.62億元、負(fù)債評估值為9.61億元，評估凈額為119.31萬元。交易雙方擬以經(jīng)國資監(jiān)管門履行備案程序后的評估值為基礎(chǔ)，綜合評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日過渡期間發(fā)生資產(chǎn)負(fù)債的增減變動（以審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)）結(jié)果，確定最終交割價格。本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的定價符合《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司董事會已審議通過，且獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見。

　　五、《資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　1、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)范圍

　　公司將機(jī)械板塊相關(guān)之主要資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)讓給宣工發(fā)展，由宣工發(fā)展受讓該等資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)。具體內(nèi)容在《資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》附件中列明。

　　2、標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格

　　雙方確認(rèn)并同意，本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估并經(jīng)國資監(jiān)管門履行備案程序后的擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及負(fù)債的評估為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。

　　本次交易所涉及出售資產(chǎn)及負(fù)債已經(jīng)中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責(zé)任公司評估及國資監(jiān)管門評估備案，評估基準(zhǔn)日為2019年6月30日，公司擬轉(zhuǎn)讓的前述標(biāo)的資產(chǎn)評估值為9.62億元、負(fù)債評估值為9.61億元，交易凈額為119.31萬元。因此，本次標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為119.31萬元。

　　3、轉(zhuǎn)讓價款的支付方式及期限

　　本次交易標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款以現(xiàn)金方式支付，受讓方于交割完成后3日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

　　4、資產(chǎn)交割

　　(1)標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移

　　雙方同意并確認(rèn)于交割日進(jìn)行交割，自交割日起，轉(zhuǎn)讓方即被視為已經(jīng)履行向受讓方交付標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)；標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的全權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)自交割日起均由受讓方享有或承擔(dān)，無論是否完成法律上變更登記手續(xù)。

　　(2)標(biāo)的資產(chǎn)的變更登記

　　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時將標(biāo)的資產(chǎn)全交付給受讓方。其中，對于需要辦理變更登記的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)共同向相應(yīng)的登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)材料并盡快辦理完畢變更登記或過戶手續(xù)；對于不需要辦理變更登記或過戶手續(xù)的資產(chǎn)及負(fù)債，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)共同就該等資產(chǎn)及負(fù)債完成交接清單的編制工作，并及時完成交付。雙方應(yīng)當(dāng)爭取在交割日后60日內(nèi)辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)的變更登記手續(xù)。受讓方應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助轉(zhuǎn)讓方辦理標(biāo)的資產(chǎn)的變更登記。

　　(3)未完成變更登記的標(biāo)的資產(chǎn)

　　如經(jīng)雙方積極努力后，在交割日后約定期限內(nèi)，個別標(biāo)的資產(chǎn)未完成法律上變更登記手續(xù)，雙方將繼續(xù)協(xié)助相關(guān)主體辦理變更登記手續(xù)。上述事項(xiàng)不構(gòu)成違約，受讓方不會因此追究轉(zhuǎn)讓方的任何責(zé)任；上述事項(xiàng)也不影響置出資產(chǎn)之上權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移。

　　5、《資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效條件

　　雙方同意并確認(rèn)，本協(xié)議在以下條件全成就之日起生效，并以最后取得該條所列示的同意或批準(zhǔn)或備案之日為生效日：

　　(1)本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司印章；

　　(2)本次轉(zhuǎn)讓經(jīng)河北宣工股東批準(zhǔn)；

　　(3)本次轉(zhuǎn)讓獲得法律法規(guī)所要求的其他有權(quán)機(jī)構(gòu)的審批/備案/同意（如需）。

　　6、過渡期間的資產(chǎn)負(fù)債增減變動

　　雙方同意并確認(rèn)，在評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日過渡期間發(fā)生資產(chǎn)負(fù)債的增減變動（以審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)）均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)或享有。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　1、債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓

　　1.1債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知

　　轉(zhuǎn)讓方股東并作出決議后10日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將擬轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)事項(xiàng)向相關(guān)債務(wù)人發(fā)出書面通知。

　　1.2債務(wù)轉(zhuǎn)讓通知

　　轉(zhuǎn)讓方董事會并作出決議后10日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就受讓方擬承接的相關(guān)債務(wù)向相關(guān)債權(quán)人發(fā)出書面通知并取得該等債權(quán)人是否同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的書面確認(rèn)文件。

　　1.3若債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)向債務(wù)人出具書面同意文件。如有需要，可由受讓方另行簽訂協(xié)議。

　　1.4若債權(quán)人不同意債務(wù)轉(zhuǎn)移，則當(dāng)該筆債務(wù)到期時,由受讓方將該筆債務(wù)支付給轉(zhuǎn)讓方，再由轉(zhuǎn)讓方向債權(quán)人進(jìn)行償還。

　　2、人員服務(wù)關(guān)聯(lián)交易情況

　　雙方同意，與標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)業(yè)務(wù)緊密關(guān)聯(lián)的員工跟隨資產(chǎn)與宣工發(fā)展重新簽訂勞動合同，宣工發(fā)展將根據(jù)《勞動法》、《勞動合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，確保員工原有勞動權(quán)利和權(quán)益不因本次交易而受到減損。

　　剩余員工勞動關(guān)系保持不變，根據(jù)宣工發(fā)展的業(yè)務(wù)需求，河北宣工與宣工發(fā)展簽訂《人員服務(wù)協(xié)議》，為宣工發(fā)展提供勞動服務(wù)，宣工發(fā)展向河北宣工支付服務(wù)費(fèi)。主要條款如下：

　　2.1服務(wù)費(fèi)用：經(jīng)交易雙方商定，服務(wù)費(fèi)用包括勞務(wù)人員的工資、福利、社會保險(xiǎn)等。雙方根據(jù)實(shí)際發(fā)生額于每月簽訂服務(wù)費(fèi)用確認(rèn)單，按雙方確認(rèn)的金額進(jìn)行支付。

　　2.2服務(wù)費(fèi)用按【月】支付，由乙方于每月最后一個工作日前將服務(wù)費(fèi)用支付至甲方指定的賬戶。如逾期支付服務(wù)費(fèi)用【10】日以內(nèi)，乙方除應(yīng)補(bǔ)交所欠服務(wù)費(fèi)用外還應(yīng)向甲方支付延期服務(wù)費(fèi)用【1%】的違約金；如逾期超過【20】日以上，乙方應(yīng)甲方支付延期服務(wù)費(fèi)用【2%】的違約金。

　　3、土地房屋租賃關(guān)聯(lián)交易情況

　　本次交易，不涉及河北宣工土地轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。由河北宣工與宣工發(fā)展簽訂《土地房屋租賃協(xié)議》，宣工發(fā)展向河北宣工支付土地房屋使用的租賃費(fèi)用，主要條款如下：

　　3.1租賃物：甲方將位于張家口市宣化區(qū)東升路21號和張家口市西山產(chǎn)業(yè)園區(qū)萬國用（2015）00057號的土地使用權(quán)及地上建筑物、構(gòu)筑物、附著物等（見附件）出租給乙方使用。

　　3.2租賃期限：10年，自2019年【12】月【1】日至2029年【12】月【1】日。

　　3.3租賃費(fèi)用：年租金為【1,697.39】萬元（大寫：壹仟陸佰玖拾柒萬叁仟玖佰元整）。

　　3.4經(jīng)雙方商定，租金按年支付，由乙方于次年【3】月【31】日前將租金支付至甲方指定的賬戶。如逾期支付租金30日以內(nèi)，乙方除應(yīng)補(bǔ)交所欠租金外還應(yīng)向甲方支付年租金【1%】的違約金；如逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)甲方支付年租金【2%】的違約金。

　　七、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

　　本次交易是基于公司專注于礦產(chǎn)資源綜合主業(yè)、致力于抓住鐵礦石資源市場向好的有利時機(jī)，優(yōu)化經(jīng)營資產(chǎn)、加快轉(zhuǎn)型升級的積極舉措。并通過本次交易，實(shí)現(xiàn)控股股東河鋼集團(tuán)統(tǒng)籌內(nèi)機(jī)械板塊業(yè)務(wù)一體化經(jīng)營，通過優(yōu)勢互補(bǔ)、協(xié)同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。

　　鑒于標(biāo)的資產(chǎn)近年來經(jīng)營較為困難，導(dǎo)致上市公司母公司虧損，降低了公司整體盈利水平，限制了公司通過現(xiàn)金分紅能力的發(fā)揮。本次交易一方面可以減輕公司經(jīng)營壓力，減負(fù)；另一方面可以提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，強(qiáng)身健體加快實(shí)現(xiàn)公司在礦業(yè)資源領(lǐng)域的布，強(qiáng)化公司的行業(yè)地位和競爭實(shí)力，維護(hù)上市公司及中小股東的利益。

　　通過分析宣工發(fā)展主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和資信情況，公司董事會研判宣工發(fā)展對于交易對價的支付能力不存在風(fēng)險(xiǎn)。

　　八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　標(biāo)的資產(chǎn)范圍內(nèi)年初至披露日與關(guān)聯(lián)方宣工發(fā)展累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為35.69萬元。

　　九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　根據(jù)證券監(jiān)督管理《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司章程等規(guī)定，我們經(jīng)過審慎研究后認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易對交易雙方是公平合理的，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益；上述關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了公平、公正、公開的市場原則，符合公司及全體股東的利益，我們對此表示認(rèn)可。基于以上情況，我們同意將《關(guān)于出售工程機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第六屆董事會第十二次會議審議；由于前述事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

　　十、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

　　1、本次交易的內(nèi)容及方式符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，具備可操作性，無重大法律政策障礙。公司進(jìn)行本次交易并與宣工發(fā)展簽署《資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《人員服務(wù)協(xié)議》和《土地房屋租賃協(xié)議》符合《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為，不會對公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展造成影響。

　　2、本次交易符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，轉(zhuǎn)讓涉及資產(chǎn)和負(fù)債的審計(jì)與評估經(jīng)過選聘由具備資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行，交易對價公平合理，符合上市公司及中小股東的利益。

　　十一、北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所出具的法律意見

　　北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所出具法律意見書認(rèn)為：河北宣工本次轉(zhuǎn)讓符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在法律障礙；河北宣工和宣工發(fā)展均具備本次轉(zhuǎn)讓之主體資格；本次轉(zhuǎn)讓方案符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)協(xié)議合法、有效；本次轉(zhuǎn)讓已履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)；截至本法律意見書出具之日，本次轉(zhuǎn)讓的程序尚未完成履行完畢，待履行完畢上述全必要的法律程序后，其實(shí)施不存在法律障礙。

　　十二、備查文件

　　1、河北宣工六屆十二次董事會決議；

　　2、河北宣工六屆九次監(jiān)事會決議；

　　3、《資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4、《之人員服務(wù)協(xié)議》；

　　5、《土地房屋租賃協(xié)議》；

　　6、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見；

　　7、審計(jì)報(bào)告

　　8、評估報(bào)告（含評估說明）

　　9、法律意見書

　　特此公告

　　河北宣化工程機(jī)械股份有限公司

　　董事會

　　二〇一九年十月二十八日

　　證券代碼：000923 證券簡稱：河北宣工 公告編號：2019-47

　　河北宣化工程機(jī)械股份有限公司(本文來自 證券報(bào))

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