步入快行道徐工收購案：猶豫推進中的紛爭我國農(nóng)

　7月30日，發(fā)展前景廣闊?！　∞r(nóng)用工程機械主要是指小型挖掘機、小型裝載機和小型起重機等，徐州地面溫度高達36度。與室外悶熱相似，產(chǎn)品配置低、銷售價格低，坐落在徐州市金山橋徐州工業(yè)園的徐州工程機械集團有限公司的辦公樓內(nèi)也味十足。記者抱著試探的心理撥通了該公司政工的電話，綜合利用率高，工作人員表示，回報較為豐厚。這類產(chǎn)品主要面向農(nóng)村市場，“領導們都去開會了”，客戶群體集中在農(nóng)村，而王慶祝，所以稱為農(nóng)用工程機械，徐工集團改制項目新聞發(fā)言人的電話遲遲無人接聽。

　　這種緊張氛圍與數(shù)日前的那次座談會恐怕難脫干系。7月17日到7月19日，實際上應該是小型工程機械產(chǎn)品中的低端產(chǎn)品。農(nóng)用工程機械主要用于農(nóng)田、水利、建筑等方面，商務召集涉及徐工改制的各方舉行了一場爭論熱烈的會談，完成土石方的挖、鏟、運、裝卸、吊裝等工作?！　∥覈鴮儆诎l(fā)展家，而此次會議被外界視為徐工凱雷并購案的“聽證會”。

　　并購邁出步？

　　據(jù)了解，尤其在農(nóng)村受經(jīng)濟條件的限制，在第一天的會議上，對性能和價格高的工程機械望而卻步，徐工董事長王民原本準備好的匯報剛剛開始就被在場官員打斷，應用受到限制。近年來，接踵而來的是一連串犀利的提問，把三農(nóng)問題作為全工作的重中之重，這險些讓王民招架不住。徐工并購案原本是企業(yè)的市場行為，采用很多措施加強農(nóng)業(yè)基礎設施的，在國外針對類似情況聽證會并不鮮見，農(nóng)業(yè)快速發(fā)展，但對我國來說卻是頭一遭。在審批遲遲未果的情況下，為這類產(chǎn)品應用提供了極為廣闊的發(fā)展空間。　　目前國內(nèi)有一定生產(chǎn)規(guī)模的廠家超過200家，主管門此時“聽證”，年銷量超過3.5萬~4萬臺，徐工凱雷并購案恐有些不妙？

　　“恰恰相反，也標志著農(nóng)用工程機械市場開始步入快速發(fā)展期。，這正說明了收購案已擺上商務的日程。商務的這次會議，是向與這一并購案相關的各方發(fā)出信號，通過會議給大家一個協(xié)商與溝通的機會?！鄙虾Ｘ斀?jīng)大學國際工商管理學院教授王玉分析道。

　　據(jù)悉，為期3天的會議，徐工改制所涉及的各方全到齊。除了商務、工商總、外匯、稅務總、證監(jiān)會、國資委六委官員之外，機械工業(yè)協(xié)會、廈工、柳工、濰柴動力等10余個徐工產(chǎn)品上下游單位也參與了這場討論。其中自然也有這樁交易的反對者――三一重工總裁向文波。

　　據(jù)悉，在聽證會期間，向文波是個孤單者――就他一個人聲嘶力竭地吶喊反對凱雷并購徐工。其余的人，要么保持沉默，要么支持徐工。而那些支持徐工的都是徐工的主要客戶，或者像徐工這些想引進國外投資者的企業(yè)代表，由于礙于情面，所以沒有站出來反對。

　　對徐工通過并購有利的是，在當時的聽證會上，來自總裝備的相關人士表示，徐工集團并不涉及軍品生產(chǎn)。

　　記者了解，在7月27日，商務再次舉行了業(yè)內(nèi)人士組成的“聽證會”。向文波的觀點還是很明確，力阻收購。據(jù)媒體報道，此次聽證會最大的不同就是參加的人員。第一次有包括柳工、廈工、長江起重機、洛陽機械廠、中聯(lián)重科等人士參加。然而，第二次會議卻沒有看到柳工和廈工集團人士的身影。

　　現(xiàn)在機械行業(yè)內(nèi)存在兩派意見，工程機械協(xié)會是支持收購的。機械工業(yè)聯(lián)合會出具的則是中性意見。

　　向文波在接受記者采訪時表示，他不能披露內(nèi)情，但建議記者去采訪行業(yè)內(nèi)相關企業(yè)。他語氣肯定地指出，會有贊同者，也會有反對者。

　　一位剛剛從徐工考察回來的分析師向記者表示，徐工現(xiàn)在的運營還算正常，不過氣氛比較怪異。大家對凱雷并購一事都諱莫如深，沒有誰愿意開口。記者問他，此行最大的感受是什么？他幽默地說：“沒感想，也不能有感想?！彼硎?，事情太復雜，也沒有詳細的資料，所以還是不說的好。不過他表示有一個想不通的地方：徐工為什么要死死地抓住凱雷不放？

　　8月1日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，總體原則上鼓勵上市公司的并購。這或許有利于徐工并購案的通過。當然，中間也加強了對財務顧問公司的要求以及對并購程序和透明度的要求。

　　凱雷標書曝光

　　正當大家質(zhì)疑凱雷收購徐工的細節(jié)的時候，一份凱雷“標書”突然神秘出現(xiàn)。

　　這是一份長達21頁的凱雷收購徐工的“標書”――凱雷在2004年9月29日提交的入股徐工機械的二輪標書。該“標書”曾經(jīng)對徐工的報價進行過預估，并對公司的未來走向有過明確的定義。

　　“標書”內(nèi)容顯示，凱雷認為徐工機械的股權價值在2.5億至3.7億美元之間；將協(xié)助徐工機械實現(xiàn)香港或紐約市場的整體境外上市。

　　從這份標書的主要內(nèi)容來看，和向文波所說的價格應該沒有多大差別。

　　標書主要內(nèi)容包括凱雷對徐工機械未來發(fā)展的設想、引進新興增長點、入股徐工機械的構想、對現(xiàn)金投資的主要假設、凱雷投資的確定性以及其他等六個方面。

　　在項目運作上，凱雷擬引進一系列的新項目，其中包括發(fā)動機、載重汽車、卡車底盤加工出口以及其他底盤加工出口項目，總投資達到40億元。

　　雖然不能確定這是凱雷收購徐工標書的最后版本，但至少反映了交易的主要實情。

　　隨著徐工案件的不斷升級，凱雷的其他并購案也被相繼端出來重新審視。

　　2005年12月，凱雷聯(lián)手美國保德信金融集團，以4億美元的代價收購太保壽險24.9%的股權?，F(xiàn)在這也被認為是凱雷嚴重低估太保壽險的價值。認為太保壽險可能被賤賣了，太保壽險這分股權的合理估值應超過100億元――“凱雷外資團的出價僅相當于太保壽險合理估值的35.9%”。

　　看來，向文波懷疑徐工被賤賣并非沒有道理，有先例可循。

　　美國人的態(tài)度

　　凱雷收購徐工得到美國高官的眷顧。他們正為此在進行公關和辯護。

　　凱雷前不久請來了美國前國務卿鮑威爾來華進行公關?，F(xiàn)在，美國商務副長雷文凱也在為凱雷說情。

　　日前，雷文凱趁在訪問期間，接受記者采訪時表示，他不認為花旗競購廣發(fā)、凱雷收購徐工可能涉及經(jīng)濟安全。

　　他表示，“就重裝備企業(yè)來講，如果資產(chǎn)在美國，那么我們對其有關經(jīng)濟安全因素的考慮就大大降低，因為出于經(jīng)濟考慮，這類領域的外國經(jīng)營者基本上必須留在本國繼續(xù)經(jīng)營?！?/P>

　　他強調(diào)說，其實美國對公司的投資有利于，應該根據(jù)競標者本身的長處來決定贏家。他表示，徐工收購案還在與討論之中。

　　徐工陷于兩難

　　徐工集團在2005年10月25日與凱雷在南京簽訂了《股權買賣及股本認購協(xié)議》和《合資協(xié)議》，凱雷將以3.75億美元持有徐工集團全資子公司徐工機械85%的股份。本以為歷時兩年多的改制終于邁出了關鍵性的一步?？涩F(xiàn)在卻陷入兩難境地。

　　根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，一般情況下，外資并購境內(nèi)企業(yè)，審批機關應自收到規(guī)定報送的全文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準或不批準。而一旦認為“可能造成過度集中，妨礙正當競爭、損害消費者利益的”，則應自收到規(guī)定報送的全文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關門、機構、企業(yè)以及其他利害關系方舉行聽證會，并決定批準或不批準。

　　如今，90天的期限早已過去，“聽證會”在千呼萬喚下也才剛剛舉行。是什么原因?qū)е滦旃P雷并購案遲遲沒有定論？

　　商務研究院外資研究金伯生告訴記者，“我國歷來對外資并購境內(nèi)企業(yè)是持鼓勵態(tài)度的。近來，外資并購發(fā)展迅速，這當中不可避免要遇到新問題，而解決問題的方法就是根據(jù)實際情況，不斷完善現(xiàn)有法律法規(guī)，聽取同行業(yè)性的意見，在當前的情況下，作出適當?shù)膶徟Y(jié)果。”

　　王玉則認為，“審批遲遲沒有結(jié)果的背后，是涉及該項目的各方利益團體之間尚未最后達成一致，一旦達成一致，這起并購案將隨之告罄?！?/P>

　　根據(jù)協(xié)議，凱雷將持有徐工機械85%的股權，其余15%留給其他方面，也就是王玉口中的利益團體，比如說發(fā)改委、地方、上下游企業(yè)等。畢竟作為國內(nèi)同行業(yè)的龍頭，徐工的國有屬性在某種程度上決定了這場并購無法一帆風順，而會一波三折。

　　知名財經(jīng)評論員侯寧接受記者采訪時表示，徐工人行得正、坐得端，就不會害怕別人質(zhì)疑，徐工和凱雷的聯(lián)合就像徐工自己說的，是經(jīng)過反復磋商的結(jié)果，其中有太多的細節(jié)外界并不知道，或許也凝聚了徐工人的辛勞。對徐工而言，找到凱雷這樣讓自己滿意的合作伙伴絕非易事，而放棄凱雷似乎等于默認了自己原先方案存在問題，所以徐工現(xiàn)在兩難。

　　迷如何破？

　　徐工改制自啟動那一刻就備受矚目，其特殊之處在于，它是外資收購境內(nèi)國有企業(yè)控股權的第一個試水者，并購案的成敗也預示著我國裝備制造業(yè)未來的發(fā)展方向。而徐工改制的大背景是：引進外資或進行改組、或提升企業(yè)知名度正日益成為我國裝備制造業(yè)企業(yè)發(fā)展的新趨勢。

　　數(shù)字最具說服力。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會《世界投資報告》顯示，2001年外資并購占當年外商直接投資不到5%，而2004年僅1到6月就達到了63.6%，3年不到增長了近12倍。

　　引進外資的背后是裝備制造業(yè)企業(yè)正遭遇發(fā)展瓶頸的現(xiàn)實。王玉表示，“盡管裝備制造業(yè)企業(yè)在國內(nèi)稱霸一方，然而缺乏核心技術，自主創(chuàng)新能力不足正擺在多數(shù)企業(yè)面前。因此，與外資合作的出發(fā)點之一就是通過合作獲得關鍵技術，完成集成創(chuàng)新，進而增加企業(yè)創(chuàng)新活力。這就是聯(lián)想并購IBM起到的最顯著作用：在外國人面前增強企業(yè)的品牌知名度?！?/P>

　　裝備制造業(yè)本身就是一個有壟斷性質(zhì)的行業(yè)，在這樣的行業(yè)中，讓外資獲得絕對控股權引發(fā)了是否將危及經(jīng)濟安全的激烈爭論，向文波正是持這一看法的典型代表，其博客文章一出，立時備受關注。

　　對這一觀點，王玉表示贊同，但她隨即表示，“從多年的發(fā)展趨勢看，因為擔心壟斷而不予批準的可能性不大。當前，要想大力發(fā)展先進制造業(yè)，必須首先發(fā)展裝備制造業(yè)，畢竟后者是前者的基礎?！?/P>

　　王玉建議，“如果凱雷徐工并購案成功獲批的話，國內(nèi)各方需要考慮的一個重要問題是：如何通過手中15%的股權制約凱雷85%的股份，從而起到制衡的作用。不過，國內(nèi)在這方面的經(jīng)驗明顯不足。因此，這需要引起企業(yè)高度重視?！?/P>

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