證換證復(fù)評(píng)徐工心儀投行之謎機(jī)械巨頭卡特彼勒出內(nèi)幕徐工隨

　　　時(shí)至今日，近日，仍有不少業(yè)內(nèi)人士堅(jiān)持認(rèn)為，針對(duì)這次檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，以技術(shù)實(shí)力而言，該公司制定了《不符合項(xiàng)整改通知》并已下發(fā)到各責(zé)任門。《不符合項(xiàng)整改通知》對(duì)這次整改提出了嚴(yán)肅和嚴(yán)格的整改要求和完成時(shí)間要求，卡特彼勒無(wú)疑是徐工機(jī)械的最佳之選。然而，責(zé)任門要按“通知”的整改要求舉一反三完成整改并提供整改的見證性材料，為什么徐工獨(dú)獨(dú)鐘情凱雷這家投行呢？
　　當(dāng)徐工收購(gòu)事件的“三國(guó)演義”進(jìn)行得如火如荼的時(shí)候，同時(shí)制訂糾正和預(yù)防措施表報(bào)品質(zhì)管理。待不符合項(xiàng)整改完畢后，人們可能忘記了，江蘇出入境檢驗(yàn)檢疫將對(duì)我公司的整改情況進(jìn)行審核并批準(zhǔn)、頒發(fā)《出口商品注冊(cè)登記證》。，世界機(jī)械制造行業(yè)巨頭美國(guó)卡特彼勒公司也曾進(jìn)入過(guò)徐工改制的視野，并一度被認(rèn)為是志在必得的“種子選手”。 



　　然而事件最終，徐工為什么要選擇凱雷這樣一個(gè)毫無(wú)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的財(cái)務(wù)型投資者，而對(duì)像卡特彼勒這樣的產(chǎn)業(yè)投資者遮遮掩掩，惟恐避之不及？
　　出于對(duì)經(jīng)濟(jì)安全的保護(hù)、或者為了保證當(dāng)?shù)芈毠さ钠椒€(wěn)過(guò)渡，乍聽起來(lái)，這些都有道理，但又似是而非。難道，這僅僅是被并購(gòu)企業(yè)拋出的一個(gè)“愛國(guó)主義”的幌子？
　　卡特彼勒出內(nèi)幕
　　據(jù)接近交易的人士透露，徐工引資之初，入圍的有十多家投資者，“作為世界機(jī)械制造行業(yè)巨頭的美國(guó)卡特彼勒公司理所當(dāng)然地被視為是最有力的競(jìng)爭(zhēng)者?！?
　　作為同行的老對(duì)手，徐工集團(tuán)對(duì)卡特彼勒當(dāng)然不會(huì)陌生。早在1995年，徐工集團(tuán)即與之合作了合資公司―――卡特彼勒徐州有限公司。1998年，卡特彼勒甚至希望把徐州作為其在的皮奧里亞（Peo r ia），即卡特彼勒美國(guó)總所在地。顯然，在卡特彼勒的規(guī)劃中，徐工已然在其遠(yuǎn)景中占據(jù)重要一席。
　　改制之初，雙方也曾走動(dòng)頻繁。2003年上半年，卡特彼勒與徐工集團(tuán)管理層數(shù)次互訪；2004年5月，卡特彼勒亞太地區(qū)杰克聶高一行又與徐工集團(tuán)董事長(zhǎng)王民等在上海會(huì)晤。當(dāng)月底，卡特彼勒裁樂文禮與商務(wù)有關(guān)官員會(huì)晤，并向理表達(dá)了擴(kuò)大在投資和發(fā)展工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)的愿望。
　　2004年中，徐工改制的“海選”正式開始，在對(duì)入圍者進(jìn)行了第一輪淘汰后，公布了6家主要的潛在投資者，卡特彼勒赫然在列。此外5家全為財(cái)務(wù)投資者―――華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業(yè)投資管理公司。
　　據(jù)了解，當(dāng)時(shí)徐州市和徐工集團(tuán)對(duì)投資者開出的條件是―――雄厚的資本、國(guó)際市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)以及能夠?yàn)樾旃ぜ瘓F(tuán)帶來(lái)項(xiàng)目。憑此三條，人們普遍認(rèn)為卡特彼勒志在必得。
　　“六進(jìn)三”的選拔更像一場(chǎng)超級(jí)面試―――六家入圍機(jī)構(gòu)齊聚南京的南郊賓館，由徐州市長(zhǎng)徐鳴牽頭，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各個(gè)職能門，包括地方經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政等在內(nèi)的相關(guān)人員悉數(shù)出席。整整兩周內(nèi)，參與競(jìng)標(biāo)的機(jī)構(gòu)詳細(xì)陳述各自的改制方案，與會(huì)者則根據(jù)估值、交易條款、業(yè)務(wù)發(fā)展等對(duì)方案進(jìn)行評(píng)估，只有獲得全票通過(guò)的方案才有機(jī)會(huì)“晉級(jí)”。
　　然而結(jié)果出人意料，2004年10月公布的入圍名單中，入圍者是清一色的金融資本―――美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金和凱雷亞洲投資公司，而卡特彼勒黯然出。
　　“卡特彼勒的出價(jià)不高可能只是其中一個(gè)原因（據(jù)稱為15億），但更主要的原因是，徐州當(dāng)和徐工管理層暗地里達(dá)成了‘拒絕產(chǎn)業(yè)投資者’的默契。”這位人士對(duì)記者表示，這位國(guó)際產(chǎn)業(yè)巨頭只是在一個(gè)“規(guī)定好的時(shí)間、按照規(guī)定好的程序”退出了競(jìng)爭(zhēng)。
　　凱雷何以勝出？
　　據(jù)這位知情者稱，對(duì)而言，徐工集團(tuán)改制的主要原因，“第一個(gè)是要獲得資金，解決員工安置等歷史遺留問(wèn)題；第二是要將股權(quán)分散化、國(guó)際化；第三就是將徐工品牌做大做強(qiáng)”。
　　“和徐工集團(tuán)都希望，改制不僅能保持徐工這個(gè)品牌，而且可以做大做強(qiáng)。而一旦跟卡特彼勒這樣的產(chǎn)業(yè)資本合作，希望就會(huì)落空。”一位知情者宣稱。據(jù)悉，卡特彼勒“凡是在國(guó)外建立的企業(yè)必須控股”，更重要的其要“消化或抑止競(jìng)爭(zhēng)品牌”。
　　更有分析指出，卡特彼勒一旦入主徐工機(jī)械，勢(shì)必直接掌控經(jīng)營(yíng)層面，而這顯然是原管理層不愿意看到的。
　　與之相比，以凱雷為首的投資基金們優(yōu)勢(shì)凸顯―――提供資金，不動(dòng)品牌，更重要的是承諾不會(huì)大規(guī)模調(diào)整經(jīng)營(yíng)班子。
　　“凱雷之所以勝出，其綜合報(bào)價(jià)應(yīng)該是的?！卑倩矍谕顿Y管理有限公司董事長(zhǎng)管維立認(rèn)為，按照收購(gòu)的一般規(guī)律，被收購(gòu)方除了考慮報(bào)價(jià)外，還會(huì)對(duì)引進(jìn)管理、技術(shù)升級(jí)等非貨幣對(duì)價(jià)其他經(jīng)濟(jì)性因素，以及社會(huì)穩(wěn)定等非經(jīng)濟(jì)性其他因素予以權(quán)衡。
　　在凱雷給出的收購(gòu)代碼中，除了2．55億美元收購(gòu)徐工集團(tuán)85％的股
　　權(quán)，還有一份“對(duì)賭協(xié)議”，即如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA（指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤(rùn)）達(dá)到約定目標(biāo)，則凱雷的出資購(gòu)股85％的金額為3．15億美元，增資額為6000萬(wàn)美元；如果達(dá)不到約定目標(biāo)，則凱雷的購(gòu)股金額為2．55億美元，增資額不變。
　　在此外的“毒丸計(jì)劃”中，如果凱雷未來(lái)以公行股份上市的方式退出合資公司，一旦有與合資公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的潛在投資者A獲得上市公司的股份達(dá)到或可能超過(guò)15％時(shí)，“毒丸計(jì)劃”自行啟動(dòng)：上市公司立即向除A之外的所有股東，以一分錢或等值外幣的價(jià)格，按A實(shí)際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加A為獲得對(duì)上市公司的控制權(quán)而需收購(gòu)的股份數(shù)量及其需支付的對(duì)價(jià)，從而使?jié)撛诋a(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者在實(shí)際上無(wú)法實(shí)施收購(gòu)。
　　而對(duì)于“對(duì)賭協(xié)議”和“毒丸計(jì)劃”，在三一集團(tuán)總裁向文波看來(lái)，實(shí)施“對(duì)賭協(xié)議”時(shí)，徐工已經(jīng)是凱雷擁有85％股權(quán)的徐工，凱雷實(shí)質(zhì)上是在給自己的公司注資，徐州市只分享1．2億美元的15％?！皠P雷玩的不過(guò)是把自己的錢從右口袋移到左口袋的游戲而已”。
　　“而‘毒丸計(jì)劃’更是在未來(lái)不可預(yù)知的情況下，讓徐工方及監(jiān)管門接受的‘幌子’”。
　　向文波在他的博客中炮轟凱雷：“凱雷作為一個(gè)私募基金，既無(wú)行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，也無(wú)工程機(jī)械技術(shù)，更無(wú)市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)，除了2．55億美元之外，能給徐工的幫助在哪里？至于海外上市，更無(wú)須凱雷收購(gòu)！”
　　心理上可憐的自我安慰？
　　時(shí)至今日，仍有不少業(yè)內(nèi)人士堅(jiān)持認(rèn)為，針對(duì)這次檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，以技術(shù)實(shí)力而言，該公司制定了《不符合項(xiàng)整改通知》并已下發(fā)到各責(zé)任門?！恫环享?xiàng)整改通知》對(duì)這次整改提出了嚴(yán)肅和嚴(yán)格的整改要求和完成時(shí)間要求，卡特彼勒無(wú)疑是徐工機(jī)械的最佳之選。
　　“我個(gè)人不怎么看好金融資本”，作為前國(guó)資管理產(chǎn)權(quán)司司長(zhǎng)、股份制的先行者，管維立認(rèn)為，雖然凱雷、新橋都是能夠發(fā)揮資本長(zhǎng)線規(guī)模優(yōu)勢(shì)的投資者，但對(duì)于那些既缺資金、又缺管理、技術(shù)的國(guó)內(nèi)制造企業(yè)而言，“更應(yīng)該吸引的還是產(chǎn)業(yè)投資者?！?
　　并購(gòu)專家、高鵬天達(dá)律師事務(wù)所合伙人張曉森也認(rèn)為，相比產(chǎn)業(yè)投資者，財(cái)務(wù)投資者的投資性、流通性更強(qiáng)，使得金融資本比產(chǎn)業(yè)資本更活躍是正常的，但不能因?yàn)榻鹑谫Y本的“表面風(fēng)光”就對(duì)產(chǎn)業(yè)資本抱有偏見。
　　歸納徐工對(duì)產(chǎn)業(yè)投資者的擔(dān)心，無(wú)非出于以下三個(gè)原因：一是所謂的“斬首”行動(dòng)―――產(chǎn)業(yè)投資者進(jìn)來(lái)以后直接參與徐工的經(jīng)營(yíng)管理，屆時(shí)徐工可能淪為其全球產(chǎn)業(yè)鏈上生產(chǎn)零件的一個(gè)棋子，完全失去話語(yǔ)權(quán)；二是曾經(jīng)工業(yè)的驕傲―――徐工品牌的消失，代之以卡特彼勒的商標(biāo)；三是職工的安置保障問(wèn)題，可能帶來(lái)更大規(guī)模的清洗。
　　“這些完全不?！惫芫S立首先認(rèn)為，職工的安置是可以通過(guò)收購(gòu)方和當(dāng)?shù)刂g達(dá)成協(xié)議予以解決的。而其他兩點(diǎn)“根本沒有任何道理”。
　　管維立認(rèn)為，徐工要賣給外資不是出于調(diào)整，就是自身實(shí)在支撐不下去了，已經(jīng)岌岌可危。“人在屋檐下，哪能不低頭”？怎么還能再“挑三揀四”？
　　談到徐工將成為其全球產(chǎn)業(yè)鏈的一個(gè)組裝工廠，管維立認(rèn)為如果能經(jīng)營(yíng)良好，企業(yè)無(wú)高低貴賤之分：“生產(chǎn)嬰兒用品的就一定不如生產(chǎn)電腦的過(guò)得好嗎？”
　　“至于在選擇收購(gòu)方的選擇，也不應(yīng)受徐工管理層的既得利益的影響。”管維立表示。
　　“說(shuō)到底，既然已經(jīng)決定把企業(yè)整體出售，我們的種種擔(dān)心還有什么意義呢？”管維立只能把徐工的選擇看成是“心理上一種可憐的自我安慰”。
　　我們往往忽視的一個(gè)前提是：當(dāng)徐工被收購(gòu)以后，雖然徐工的品牌得以保留，但留下的將是凱雷的“徐工”或者卡特彼勒的“徐工”，而不再是的“徐工”。
　　“被收購(gòu)后的企業(yè)還是企業(yè)群體中的一分子，運(yùn)行受的法律規(guī)范，受的管理?！鄙虅?wù)跨國(guó)公司研究中心王志樂認(rèn)為，我們?cè)俅慰创旃さ慕嵌?，?yīng)該以一種看待合資企業(yè)的角度。而至于選擇的并購(gòu)對(duì)象，則要看誰(shuí)能在的土地上為帶來(lái)更多的收益。

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