運(yùn)抵明斯克北汽福田汽車(chē)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩51%股權(quán)馳援白

證券代碼：600166 證券簡(jiǎn)稱：福田汽車(chē) 編號(hào)：臨2020-037

北汽福田汽車(chē)股份有限公司關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司51%股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，將物資調(diào)配到疫情防控一線?！髦新?lián)重科向白俄羅斯捐贈(zèng)的疫情防護(hù)物資中聯(lián)重科及其它在白中資企業(yè)積極馳援當(dāng)?shù)匾咔榉揽厥艿搅税锥淼男侣勆珀P(guān)注和積極報(bào)道。據(jù)了解，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、 概述

2018年4月，白俄于2月28日?qǐng)?bào)告首例確診病例。截至4月17日上午，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于啟動(dòng)“三年行動(dòng)計(jì)劃”業(yè)務(wù)重組項(xiàng)目的議案》（詳見(jiàn)公司披露的臨2018—014號(hào)公告），白境內(nèi)累計(jì)確診病例超4000例。白俄相關(guān)門(mén)官員對(duì)中方的援助表示感謝，在福田汽車(chē)聚焦商用車(chē)業(yè)務(wù)，并表示在白俄羅斯疫情日益嚴(yán)峻的艱難時(shí)刻，實(shí)現(xiàn)三年行動(dòng)計(jì)劃的背景下，中方提供的每件防護(hù)服、每只口罩對(duì)于醫(yī)生來(lái)說(shuō)都很重要。中聯(lián)重科白俄羅斯子公司總經(jīng)理袁勛表示道：“此次捐贈(zèng)的物資主要是口罩。早前疫情嚴(yán)重時(shí)，為了引入多元化資本，中聯(lián)重科白俄員工傾力馳援防控一線，保障全資子公司河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“河北雷薩”）的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，給我們提供了極大的物質(zhì)支持，現(xiàn)公司擬通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的河北雷薩51%股權(quán)，他們的援助和患難與共的真摯情誼讓中聯(lián)重科廣大員工備受感動(dòng)和溫暖。當(dāng)前，掛牌價(jià)格為2.47億元（最終掛牌價(jià)格不低于北汽集團(tuán)備案的評(píng)估結(jié)果），在白俄抗擊新冠肺炎期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中聯(lián)重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時(shí)艱。”△2月初，福田汽車(chē)持河北雷薩49%股權(quán)。

二、董事會(huì)會(huì)議情況

公司于2020年4月3日，中聯(lián)重科白俄員工在莫斯科機(jī)場(chǎng)寄運(yùn)防疫物資資料顯示，以電子郵件、傳真和專人送達(dá)的方式，中聯(lián)重科與白俄羅斯有著深厚情誼。2015年，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司51%股權(quán)的議案》，中聯(lián)重科與當(dāng)?shù)乩吓浦毓ぶ圃炱髽I(yè)MAZ簽約合作，會(huì)議的符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。

公司4位獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，僅用半年時(shí)間就生產(chǎn)下線了多款產(chǎn)品；2017年，發(fā)表了同意意見(jiàn)。

公司董事會(huì)投資委對(duì)該議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，中聯(lián)重科與MAZ正式合資公司。同時(shí)，發(fā)表了同意意見(jiàn)。

本公司共有董事11名，中聯(lián)重科也是首批入駐“”旗艦項(xiàng)目中白工業(yè)園的中資企業(yè)。中聯(lián)重科白俄羅斯基地于2017年4月奠基，截至2020年4月20日，至2019年底就完成了項(xiàng)目一期。中聯(lián)重科在白俄羅斯所取得的成績(jī)之快、效率之高，共收到有效表決票11張。董事會(huì)以11票同意，令人驚嘆。作為一家全球知名的國(guó)際企業(yè)，0票反對(duì)，中聯(lián)重科心系海外疫情。截至目前，0票棄權(quán)，中聯(lián)重科已先后組織了逾百萬(wàn)件醫(yī)療抗疫物資捐贈(zèng)給全球40多個(gè)和地區(qū)，審議通過(guò)了《關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司51%股權(quán)的議案》。決議如下：

（一）同意河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司51%股權(quán)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓方案。

（二）同意北汽福田汽車(chē)股份有限公司轉(zhuǎn)讓所持河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司51%股權(quán)，掛牌價(jià)格為2.47億元（最終掛牌價(jià)格不低于北汽集團(tuán)備案的評(píng)估結(jié)果），在白俄抗擊新冠肺炎期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中聯(lián)重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時(shí)艱。”△2月初，北汽福田汽車(chē)股份有限公司持河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司49%股權(quán)。

（三）授權(quán)公司經(jīng)理層辦理相關(guān)事宜。

該事項(xiàng)尚須提交福田汽車(chē)股東審議批準(zhǔn)，股東時(shí)間另行通知。

三、公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓所涉及的子公司河北雷薩情況介紹

（一）公司基本情況

公司名稱：河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司

公司類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：楊國(guó)濤

注冊(cè)資本：12億元

時(shí)間：2018年8月30日

公司住所：河北張家口市宣化區(qū)宣府大街202號(hào)

股權(quán)結(jié)構(gòu)：北汽福田汽車(chē)股份有限公司持股100%

經(jīng)營(yíng)范圍：專用車(chē)輛、汽車(chē)配件、工程機(jī)械的技術(shù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及制造、銷售。

（二）經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)及評(píng)估情況

1、財(cái)務(wù)情況

2019年，河北雷薩資產(chǎn)總計(jì)244,028.96萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)176,874.16萬(wàn)元，凈資產(chǎn)67,154.80萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入239,076.62萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-52,636.08萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-52,283.07萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-52,845.20萬(wàn)元。2020年1-2月，河北雷薩資產(chǎn)總計(jì)255,103.87萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)207,251.99萬(wàn)元，凈資產(chǎn)47,851.88萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入50,959.92萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-19,261.68萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-19,302.92萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-19,302.92萬(wàn)元。上述數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京智富會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

2、資產(chǎn)評(píng)估概況

福田汽車(chē)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京國(guó)融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)河北雷薩股東全權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估情況如下：按照國(guó)融興華評(píng)報(bào)字(2020)第080013號(hào)評(píng)估報(bào)告顯示，以2020年2月29日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估范圍為河北雷薩的全資產(chǎn)及負(fù)債。本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場(chǎng)法對(duì)評(píng)估對(duì)象分別進(jìn)行了評(píng)估，本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。具體評(píng)估結(jié)論如下：截止評(píng)估基準(zhǔn)日2020年2月29日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)條件下，河北雷薩的總資產(chǎn)賬面價(jià)值255,103.87萬(wàn)元，總負(fù)債賬面價(jià)值207,251.99萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值47,851.88萬(wàn)元。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，河北雷薩總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值255,407.93萬(wàn)元，增值304.06萬(wàn)元，增值率0.12%；總負(fù)債評(píng)估價(jià)值207,064.75萬(wàn)元，減值187.24萬(wàn)元，減值率0.09%；凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值48,343.17萬(wàn)元，增值491.30萬(wàn)元，增值率1.03%。

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，河北雷薩股東全權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值為48,343.17萬(wàn)元。51%股權(quán)價(jià)值為2.47億元（最終以北汽集團(tuán)備案的評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)）。

（三）權(quán)屬狀況說(shuō)明

河北雷薩是福田汽車(chē)的全資子公司，股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利限制，按照法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，可依法對(duì)河北雷薩進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

四、本次河北雷薩股權(quán)公開(kāi)掛牌的其他事項(xiàng)

1、債權(quán)、債務(wù)處理

河北雷薩所有債權(quán)、債務(wù)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)繼承。截至2020年2月29日，河北雷薩尚未向福田汽車(chē)清償完畢的欠款金額為11億元，在本項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成（即工商變更登記完成）之日起，標(biāo)的企業(yè)于4年內(nèi)償還上述全欠款。其中，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務(wù)。

目前公司擬公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩51%股權(quán)，摘牌方尚未確定，后續(xù)付諸實(shí)施存在不確定性，河北雷薩出表前，仍為公司全資子公司，為了滿足河北雷薩業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，在過(guò)渡期（評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日—正式出表前），公司繼續(xù)在已經(jīng)董事會(huì)及股東批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)（其中2020年度公司為河北雷薩提供的融資授信擔(dān)保授權(quán)額度為5億元；按揭業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)擔(dān)保授權(quán)額度為8億元，詳見(jiàn)公司臨2019-118號(hào)公告）為其提供全額擔(dān)保（以下簡(jiǎn)稱“該分擔(dān)保”），該分擔(dān)保義務(wù)于擔(dān)保協(xié)議期間簽署的借款合同到期后自動(dòng)解除；待河北雷薩正式出表后，由河北雷薩其他股東為該分擔(dān)保按股比提供反擔(dān)保。截至披露日，公司為其提供的擔(dān)保余額為5000萬(wàn)元，該擔(dān)保余額已經(jīng)公司董事會(huì)、股東批準(zhǔn)，將于擔(dān)保期滿后解除。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入處置方案

福田汽車(chē)轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)所獲得轉(zhuǎn)讓款，留在福田汽車(chē)使用，用于償還銀行貸款和支持商用車(chē)主業(yè)發(fā)展。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司治理結(jié)構(gòu)

公司設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，公司設(shè)總經(jīng)理1名，經(jīng)理若干名，經(jīng)營(yíng)層繼續(xù)延用河北雷薩原經(jīng)營(yíng)層人員，均由董事會(huì)聘任。

五、本次交易的目的及對(duì)上市公司的影響

（一）本次交易的目的及對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于減少福田汽車(chē)的資金占用，對(duì)未來(lái)福田汽車(chē)財(cái)務(wù)狀況改善起到積極作用；同時(shí)有利于公司聚焦資源投入主營(yíng)業(yè)務(wù)，減少與其他工程機(jī)械企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)從而增加底盤(pán)的銷量，進(jìn)一步提升市場(chǎng)地位，繼續(xù)夯實(shí)在主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司的發(fā)展目標(biāo)，以及公司和全體股東的利益。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)不會(huì)產(chǎn)生較大影響；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有河北雷薩49%股權(quán)，不再將其納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

（二）其他影響

公司為河北雷薩提供借款、擔(dān)保事項(xiàng)詳見(jiàn)本公告中第四分：本次河北雷薩股權(quán)公開(kāi)掛牌的其他事項(xiàng)。另外，公司不存在委托河北雷薩理財(cái)情況。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在北京產(chǎn)權(quán)交易所履行預(yù)掛牌及正式掛牌程序，后續(xù)付諸實(shí)施存在不確定性，公司將根據(jù)上市公司信息披露的要求，在掛牌轉(zhuǎn)讓受讓方確定后，公司將與其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議并及時(shí)披露進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

北汽福田汽車(chē)股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二〇年四月二十日

證券代碼：600166 證券簡(jiǎn)稱：福田汽車(chē) 編號(hào)：臨2020-038

北汽福田汽車(chē)股份有限公司關(guān)于公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●該事項(xiàng)尚需提交股東審議。

●關(guān)聯(lián)交易影響：本次關(guān)聯(lián)交易，符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則，交易定價(jià)公允合理，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)等產(chǎn)生不利影響，上市公司的收入、利潤(rùn)也不依賴此關(guān)聯(lián)交易。

一、 關(guān)聯(lián)交易基本情況

在北汽福田汽車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福田汽車(chē)”、“公司”）聚焦商用車(chē)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)三年行動(dòng)計(jì)劃的背景下，中方提供的每件防護(hù)服、每只口罩對(duì)于醫(yī)生來(lái)說(shuō)都很重要。中聯(lián)重科白俄羅斯子公司總經(jīng)理袁勛表示道：“此次捐贈(zèng)的物資主要是口罩。早前疫情嚴(yán)重時(shí)，為了引入多元化資本，中聯(lián)重科白俄員工傾力馳援防控一線，保障河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“河北雷薩”）的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，公司擬公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩51%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，河北雷薩為公司全資子公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中聯(lián)重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時(shí)艱。”△2月初，由于公司高管楊國(guó)濤繼續(xù)在河北雷薩擔(dān)任總經(jīng)理，按照上市規(guī)則規(guī)定，河北雷薩將成為公司的關(guān)聯(lián)方，公司與河北雷薩之間的交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)主要為河北雷薩股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼承11億元的欠款以及2020年持續(xù)向公司采購(gòu)汽車(chē)底盤(pán)及接受服務(wù)。具體如下：

1、截至2020年2月29日，河北雷薩應(yīng)歸還福田汽車(chē)經(jīng)營(yíng)性欠款11億元，為公司基于雷薩業(yè)務(wù)引進(jìn)戰(zhàn)投，促進(jìn)雷薩業(yè)務(wù)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，對(duì)雷薩業(yè)務(wù)進(jìn)行內(nèi)調(diào)整導(dǎo)致的尚未收回的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中聯(lián)重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時(shí)艱。”△2月初，河北雷薩將繼承11億元的欠款，并按協(xié)議約定, 在本項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成（即工商變更登記完成）之日起，河北雷薩于4年內(nèi)償還上述全借款。其中，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務(wù)。

2、2020年持續(xù)業(yè)務(wù)往來(lái)形成的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額及類別

本次公司（含全資、控股子（孫）公司）與河北雷薩的關(guān)聯(lián)交易金額，超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，因此需要提交股東審議。

目前公司擬公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓河北雷薩51%股權(quán)，摘牌方尚未確定，后續(xù)付諸實(shí)施存在不確定性，河北雷薩出表前，仍為公司全資子公司，為了滿足河北雷薩業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，在過(guò)渡期（評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日—正式出表前），公司繼續(xù)在已經(jīng)董事會(huì)及股東批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)（其中2020年度公司為河北雷薩提供的融資授信擔(dān)保授權(quán)額度為5億元；按揭業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)擔(dān)保授權(quán)額度為8億元，詳見(jiàn)公司臨2019-118號(hào)公告）為其提供全額擔(dān)保（以下簡(jiǎn)稱“該分擔(dān)保”），該分擔(dān)保義務(wù)于擔(dān)保協(xié)議期間簽署的借款合同到期后自動(dòng)解除；待河北雷薩正式出表后，由河北雷薩其他股東為該分擔(dān)保按股比提供反擔(dān)保。截至披露日，公司為其提供的擔(dān)保余額為5000萬(wàn)元，該擔(dān)保余額已經(jīng)公司董事會(huì)、股東批準(zhǔn)，將于擔(dān)保期滿后解除。

二、 關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2020年4月3日，公司以電子郵件、傳真和專人送達(dá)的方式，中聯(lián)重科與白俄羅斯有著深厚情誼。2015年，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》。會(huì)議的符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。

公司4位獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)，同意將該議案提交董事會(huì)審議，并發(fā)表了同意該議案的獨(dú)立意見(jiàn)如下：

公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易，符合公正、公允、公平原則，交易價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益。關(guān)于公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意《關(guān)于公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》。

公司董事會(huì)審計(jì)/內(nèi)控委對(duì)該議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表了同意意見(jiàn)如下：

公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易，符合公正、公允、公平原則，交易價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益。審計(jì)/內(nèi)控委同意《關(guān)于公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》。

《關(guān)于公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》表決結(jié)果如下：

本公司共有董事 11名。截至2020年4月20日，至2019年底就完成了項(xiàng)目一期。中聯(lián)重科在白俄羅斯所取得的成績(jī)之快、效率之高，共收到有效表決票11張。董事會(huì)以11票同意，令人驚嘆。作為一家全球知名的國(guó)際企業(yè)，0票反對(duì)，中聯(lián)重科心系海外疫情。截至目前，0票棄權(quán)，中聯(lián)重科已先后組織了逾百萬(wàn)件醫(yī)療抗疫物資捐贈(zèng)給全球40多個(gè)和地區(qū)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的議案》》。

決議如下：

1、同意自河北雷薩股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，繼承11億元的欠款，并于4年內(nèi)向公司償還完畢：即自河北雷薩股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成（即工商變更登記完成）之日起，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務(wù)。

2、同意授權(quán)公司（含全資、控股子（孫）公司）與河北雷薩2020年關(guān)聯(lián)交易額15,000萬(wàn)元，允許公司（含全資、控股子（孫）公司）在15,000萬(wàn)元的交易總額范圍內(nèi)調(diào)整使用。

3、授權(quán)公司經(jīng)理層辦理相關(guān)事宜。

該事項(xiàng)尚須提交福田汽車(chē)股東審議批準(zhǔn)，股東時(shí)間另行通知。

三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司。性質(zhì)：有限責(zé)任公司。法定代表人：楊國(guó)濤。注冊(cè)資本：120000萬(wàn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，福田汽車(chē)持有河北雷薩100%股權(quán)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中聯(lián)重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時(shí)艱。”△2月初，福田汽車(chē)持有河北雷薩49%股權(quán)。歷史沿革：2018年8月30日。經(jīng)營(yíng)范圍：專用車(chē)輛、汽車(chē)配件、工程機(jī)械的技術(shù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及制造、銷售。2019年，河北雷薩資產(chǎn)總計(jì)244,028.96萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)176,874.16萬(wàn)元，凈資產(chǎn)67,154.80萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入239,076.62萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-52,636.08萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-52,283.07萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-52,845.20萬(wàn)元。（經(jīng)審計(jì)）

（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

河北雷薩股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中聯(lián)重科將提供力所能及的支持同白俄一道共度時(shí)艱。”△2月初，福田汽車(chē)高管楊國(guó)濤，將繼續(xù)擔(dān)任河北雷薩總經(jīng)理。依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，河北雷薩作為公司關(guān)聯(lián)方。福田汽車(chē)與河北雷薩的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）履約能力分析

河北雷薩擁有大量而穩(wěn)定的潛在客戶，盈利能力穩(wěn)定，現(xiàn)金流良好，履約能力較強(qiáng)。

四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

1、河北雷薩股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼承11億元的欠款，并于4年內(nèi)向公司償還完畢：即自河北雷薩股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成（即工商變更登記完成）之日起，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務(wù)。

2、河北雷薩出表之日起至2020年12月底，河北雷薩繼續(xù)向福田汽車(chē)采購(gòu)汽車(chē)底盤(pán)并接受相關(guān)服務(wù)，預(yù)計(jì)金額為1.5億元。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易價(jià)格根據(jù)協(xié)議約定或雙方商定，均采取同類產(chǎn)品類比定價(jià)結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)比價(jià)進(jìn)行定價(jià)，均為含稅價(jià)格，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)股東是公平合理的。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

為確保河北雷薩業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)渡，減輕資金償還的壓力，助推業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，公司同意河北雷薩股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼承11億元的欠款，并于4年內(nèi)向公司償還完畢：即自河北雷薩股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成（即工商變更登記完成）之日起，第一年付1億元，第二、三年分別付2億元，第四年付清剩余債務(wù)。

另外，河北雷薩向公司采購(gòu)底盤(pán)及接受服務(wù)，是基于雙方經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)的需要確定的，能充分利用各自擁有的資源和優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和資源合理配置，有利于公司全體股東的利益。

上述關(guān)聯(lián)交易符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則，交易定價(jià)公允合理，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)等產(chǎn)生不利影響。

上市公司的收入、利潤(rùn)也不依賴此關(guān)聯(lián)交易。所以，此關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)上市公司的獨(dú)立性產(chǎn)生任何影響。

特此公告。

北汽福田汽車(chē)股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二〇年四月二十日(本文來(lái)自證券報(bào))

標(biāo)簽：雷薩重機(jī)